证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足，首次授予股票期权的８４名激励对象在第一个行权期（行权期限为２０１５年４月２４日至２０１６年４月２３日）可行权共计１０１．４０万份期权，行权价格为１８．７０元。

２、本次行权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜。

３、公司董事及高级管理人员殷延东、金兰、许平、杨桂飞、任忠惠、郭希侠本次合计可行权１８．３０万份期权，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余７８名激励对象本次可行权的８３．１０万股股份无禁售期。

２０１５年６月１１日，杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意公司首次授予股票期权的８４名激励对象在第一个行权期可行权共计１０１．４０万份期权，具体情况如下：

一、 公司股票期权激励计划简述

２０１３年１２月２９日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

２０１４年３月７日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

２０１４年３月２６日，公司召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。

２０１４年４月２４日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为９２人，股票期权数量调整为３５２万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为２０１４年４月２４日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。

２０１４年５月１５日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予３５２万份股票期权的登记工作，期权简称：初灵ＪＬＣ１，期权代码：０３６１３３。

２０１４年８月１３日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由１８．９０元调整为１８．７５元。

２０１５年４月２０日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向１３名激励对象授予４０万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为２０１５年４月２０日，预留股票期权行权价格为６４．３４元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

２０１５年５月７日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：初灵ＪＬＣ２，期权代码：０３６１８１。

２０１５年６月１１日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予股票期权的激励对象为８４人，股票期权数量为３３８万股，行权价格为１８．７０ 元。预留授予股票期权数量为４０万股，行权价格为６４．２９元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。

二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第一期行权条件的说明

三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量

１、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

２、第一个行权期可行权激励对象及股票数量

３、本次可行权股票期权行权价格为：１８．７０元。

４、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为２０１５年４月２４日至２０１６年４月２３日。

５、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

６、参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前６个月内买卖公司股票的情形。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予期权第一期可行权事项的审核意见

经核实，公司首期股票期权激励计划首次授予期权的８４名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

六、其他专项意见

１、监事会核查意见

监事会对公司第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的８４名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同意公司向８４名激励对象在第一个行权期（２０１５年４月２４日至２０１６年４月２３日）行权，可行权数量为１０１．４０ 万份。

２、独立董事独立意见

独立董事认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

经核查，公司股票期权计划第一个行权期的８４名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

一致同意８４名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

３、律师出具的法律意见

北京观韬律师事务所律师认为：

（１）截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次行权事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录第８号》，以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（２）公司已就本次期权调整事项取得了截止至本法律意见书出具之日应当取得的批准和授权，本次期权调整的内容及程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次期权调整合法、有效。

（３）公司及本次可行权的激励对象均符合上述可行权条件，本次行权的可行权条件已满足。公司本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定。

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

八、未达到行权条件的股票期权处理方法

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效

考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。

九、第一期行权对公司当年财务状况的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由９７，０１４，９４２股增至９８０，２８９，４２股，股东权益将增加１８，９６１，８００．００ 元。

十、备查文件

１、第二届董事会第二十九次会议决议

２、第二届监事会第二十四次会议决议

３、独立董事关于股票期权相关事项的独立意见

４、北京观韬律师事务所关于公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书

特此公告。

杭州初灵信息技术股份有限公司董事会

2015年6月11日