证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议时间：2015年6月11日（星期四）下午2:00开始。

  网络投票时间：2015年6月10日-2015年6月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月10日15:00至2015年6月11日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室。

  3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司第五届董事会。

  5、会议主持人：根据《公司章程》的规定，由公司副董事长赵非凡先生主持本次股东大会。

  6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次会议的股东及股东代理人共149名，所持股份236,864,529股，占公司有表决权总股份的45.0801％。

  1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共7名，所持股份189,253,930股，占公司有表决权总股份的36.0189%。

  2、参加网络投票的股东及股东代理人共142名，所持股份47,610,599股，占公司有表决权总股份的9.0613%。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式，全部11项议案均获得通过，其中议案1至议案10以特别决议的方式获得通过，议案11以普通决议的方式获得通过。具体表决结果如下：

  1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0019%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0593%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1854%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0702%。

  2、审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  2.1 本次交易方式及交易标的

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对579,770股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对579,770股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.2556%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.2 交易对方

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对579,770股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对579,770股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.2556%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.3 标的资产的定价原则及交易价格

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对579,770股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对579,770股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.2556%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.4 支付方式及支付期限

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对579,770股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对579,770股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.2556%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.5 期间损益的归属

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对579,770股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对579,770股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.2556%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.6 本次重大资产购买尚需履行的审批

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对579,770股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对579,770股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.2556%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.7 本次收购资金的来源

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对579,770股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对579,770股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.2556%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.8 本次交易决议的有效期

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对579,770股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对579,770股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.2556%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0019%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0593%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1854%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0702%。

  4、审议通过了《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0019%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0593%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1854%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0702%。

  5、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0019%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0593%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1854%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0702%。

  6、审议通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0019%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0593%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1854%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0702%。

  7、审议通过了《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0019%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0593%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1854%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0702%。

  8、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>及其补充协议的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0019%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0593%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1854%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0702%。

  9、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。该议案的有效表决权股份总数为54,632,976股。

  表决结果：同意54,053,206股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9388%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.0019%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0593%。

  中小股东表决情况：同意45,595,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7444%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1854%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0702%。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》

  表决结果：同意236,284,759股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.7552%；反对547,370股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2311%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0137%。

  中小股东表决情况：同意47,095,029股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7839%；反对547,370股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1481%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0680%。

  11、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：同意236,287,459股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.7564%；反对544,670股，占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2300%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0137%。

  中小股东表决情况：同意47,097,729股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.7896%；反对544,670股，占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.1425%；弃权32,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席会议中小股东（包含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0680%。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书；

  2、载有公司董事签字的本次股东大会决议；

  3、本次股东大会会议记录。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十一日