证券时报多媒体数字报

证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2015-042

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2015年6月11日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2015年6月8日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持,会议应参加的董事8名,实际参会董事8名,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式通过如下议案:

一、审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

此议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

《关于对外提供委托贷款的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此事项发表了独立意见,兴业证券股份有限公司对此事项出具了核查意见,上述意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的会议通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2015年6月11日

证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2015-043

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于对外提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、委托贷款事项概述

秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》,公司拟通过招商银行北京太阳宫支行(以下简称“招商银行”)向北京国英富诚投资有限公司(以下简称“国英富诚”)提供委托贷款1.65亿元人民币,贷款期限为6个月(可提前归还),贷款年利率为10%。目前协议尚未签署。

本次委托贷款后,公司近十二个月内累计对外提供委托贷款的金额已超过最近一期经审计净资产的10%,因此,此次对外提供委托贷款事宜需提交公司股东大会审议。同时,公司承诺:在此次对外提供委托贷款后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

二、委托贷款对象的基本情况

名称:北京国英富诚投资有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-B301

法定代表人:郭辉

注册资本:1,000万元

成立日期:2007年2月2日

营业期限:2007年2月2日至2027年2月1日

经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询(中介除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

控股股东:海南吉富达投资有限公司

实际控制人:丁芬

截至2014年12月31日,国英富诚资产总计47,802.52万元,负债总计48,945.55万元,净资产-1,143.03万元,资产负债率为102.39%。2014年实现营业收入0元,净利润-2,174.61万元。以上财务数据未经审计。

截至2015年3月30日,国英富诚资产总计72,727.28万元,负债总计43,068.74万元,净资产29,658.54万元,资产负债率为59.22%。2015年1-3月实现营业收入0元,净利润30,801.57万元。以上财务数据未经审计。

三、委托贷款的主要内容

1、委托贷款金额:1.65亿元人民币

2、委托贷款用途:流动资金周转

3、委托贷款期限:6个月(可提前归还)

4、委托贷款利率:年利率为10%

5、担保措施:自然人丁明山以其持有的大连万达商业地产股份有限公司股权(境内内资股)1,160万股提供质押担保。

四、担保人的基本情况

自然人丁明山以其持有的大连万达商业地产股份有限公司股权(境内内资股)1,160万股【每股对应香港H股上市公司一股股票 (股票代码: 03699.HK)】提供质押担保,并设置了质押股票的预警线【质押股票总市值不低于融资金额(本金+应付未付利息)的1.5倍】和补仓线【质押股票总市值不低于融资金额(本金+应付未付利息)的1.3倍】。

五、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

为提高公司资金使用效率,公司在保证经营所需资金正常使用的情况下,利用暂时闲置的自有资金,通过委托招商银行贷款给国英富诚,自然人丁明山以其持有的大连万达商业地产股份有限公司股权(境内内资股)1,160万股提供质押担保。

此次委托贷款有利于提高资金使用效率,增加现金资产收益,对公司整体效益的提升具有积极作用。本次委托贷款不构成关联交易。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次委托贷款发表独立意见如下:

“鉴于公司资金充裕,在保证生产经营所需资金的情况下,通过招商银行北京太阳宫支行向北京国英富诚投资有限公司提供委托贷款,可有效提高公司资金使用效率,自然人丁明山以其持有的大连万达商业地产股份有限公司股权(境内内资股)1,160万股【每股对应香港H股上市公司一股股票(股票代码:03699.HK)】提供质押担保,收回该笔贷款风险较小,该委托贷款事项符合相关规定,未损害公司及股东的利益,其决策程序合法、有效,我们同意该事项。”

七、保荐机构核查意见

综上所述,保荐机构认为,天业通联本次对外提供委托贷款经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,尚需提交股东大会审议,履行了必要的审批程序。公司在保证日常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金进行委托贷款,有利于提高公司资金使用效率。保荐机构同意公司本次对外提供委托贷款。

八、公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

本次委托贷款后,公司近十二个月内累计对外提供委托贷款的金额为3.16亿元,占公司2014年末经审计净资产的20.80%。

九、公司已对外提供财务资助的逾期情况

公司无对外提供财务资助逾期情况。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事关于公司对外提供委托贷款事项的独立意见。

3、兴业证券股份有限公司关于公司对外提供委托贷款的核查意见。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2015年6月11日

证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2015-044

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月11日召开了第三届董事会第十六次会议,会议审议的部分议案须经公司股东大会批准。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

一、召开本次会议的基本情况

(一)会议召集人:公司第三届董事会。

(二) 本次会议经公司第三届董事会第十六次会议决议召开,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间:2015年6月30日15:00时

2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年6月30日(交易日)上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2015年6月29日下午15:00)至投票结束时间(2015年6月30日下午15:00)期间的任意时间。

(四)召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五)投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

(六)会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2015年6月23日。截至2015年6月23日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的律师;

4、公司董事会同意列席的相关人员。

(七)现场会议地点:河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

(一)本次股东大会审议的议案,已经董事会审议通过,审议事项具备合法性和完备性。

(二)会议审议的议案:审议《关于对外提供委托贷款的议案》。

注:上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,《第三届董事会第十六次会议决议公告》具体内容详见2015年6月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(三)信息披露

公司指定信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》,指定信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、现场会议登记方法

(一)登记方式:法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记;委托代理人出席的,还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会;代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件,可用传真和信函方式登记。

(二)登记时间:2015年6月24日—6月25日,上午9:30—11:30,下午13:30—17:00(异地股东可用信函或传真方式登记)。

(三)登记地点及授权委托书送达地点:详见股东大会会议联系方式。

(四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月30日上午9:30 — 11:30,下午 13:00 —15:00。

2、投票期间交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票:

3、股东投票的具体程序

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码;

(3)在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格, 1.00 元代表议案一,每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有一项议案,对应的申报价格为:

(4)在“委托股数”项下输入表决意见

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则

(1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击投票查询功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

(1)股权登记日持有“天业通联”A 股的投资者,对公司本次会议议案一投同意票,其申报如下:

(2)如果股东对议案一投反对票,申报如下:

(二)采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6—8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“秦皇岛天业通联重工股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月29日15:00 至2015年4月30日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

(一) 会议联系方式

电话:0335-5302528

传真:0335-5302528

地址:河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路3号

邮政编码:066004

联系人:张静

(二) 出席本次会议股东的所有费用自理。

六、备查文件

《第三届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2015-042);

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2015年6月11日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司2015年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名: 委托人证件名称:

委托人证件号码: 委托人股东账号:

委托人持有股数:

受托人名称或姓名: 受托人证件名称:

受托人证件号码:

委托日期: