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证券代码：601328 证券简称：交通银行 公告编号：临2015-020 交通银行股份有限公司 |
交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年5月18日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准了关于修订《交通银行股份有限公司章程》的议案、境内外非公开发行优先股方案等议案。本公司根据股东大会授权和有权监管机构的要求对公司章程作出了补充修订。
本公司于2015年6月10日收到中国银行业监督管理委员会下发的《中国银监会关于交通银行修改公司章程的批复》（银监复[2015]394号），核准本公司修订后的公司章程。
本公司公司章程的具体修订内容请参见本公告附件，修订后的公司章程全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bankcomm.com）。
特此公告
交通银行股份有限公司
董事会
2015年6月11日
附件：《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
附件：
《交通银行股份有限公司章程》修订对照表
| 原条文 | 修订条文 |
| 第六条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 | 第六条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 |
| 第十四条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。 如无特别说明，本章程第三章至第二十一章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十二章另行规定。 |
| 本行的股本结构为：普通股74,262,726,645股，其中发起人中华人民共和国财政部持有19,702,693,828股；发起人中国第一汽车集团公司持有663,941,711股；其他内资股股东持有23,438,228,475股；其他H股股东持有30,457,862,631股。 …… | 本行的普通股股本结构为：普通股74,262,726,645股，其中发起人中华人民共和国财政部持有19,702,693,828股；发起人中国第一汽车集团公司持有663,941,711股；其他内资股股东持有23,438,228,475股；其他H股股东持有30,457,862,631股。 …… |
| …… （三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | …… （三）董事会为本行股票（含优先股）上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 |
| 股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定办理。 …… | 股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的相关规定办理。 …… |
| （十六）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | （十七）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 …… | 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 …… |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （八）法律、法规或监管规章规定的其他事项。 独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。 | （九）法律、法规或监管规章规定的其他事项。 …… |
| 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关行长履行职责，并按有关程序建议董事会予以解聘。 | 在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的不得担任监事的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并按有关程序建议股东大会予以撤换。 在任行长出现《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，本行董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关行长履行职责，并按有关程序建议董事会予以解聘。 |
| 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 …… | 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、法定一般准备和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 …… |
| 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况包括：（一）本行资本充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求；（二）国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制银行分红；（三）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。 …… | 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应主要采取现金方式分配股利，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十每一年度以现金方式分配的利润不少于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的10%。特殊情况包括：（一）本行资本充足水平低于国务院银行业监督管理机构等监管部门对本行的要求；（二）国务院银行业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制银行分红；（三）法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。 …… |
| （原条文无规定，其后条款序号顺延） | 第二十二章 优先股的特别规定 |
| 第二百七十九条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及本章另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通股的相关规定。 | |
| 第二百八十条 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 | |
| 第二百八十一条 本行根据商业银行资本监管规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。 | |
| 境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支付的股息。 | |
| （六）有权查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 | |
| （八）根据《证券法》相关规定认定持有本行百分之五以上股份的股东； （九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 | |
| 出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| Q*=V*/P*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：Q*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；V*为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格P*为审议通过境外优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。 | |
| 第二百八十七条 本行已发行且存续的优先股股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。股息率采用可分阶段调整的方式，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后基准利率每隔一定时期重置一次。优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。 | |
| 第二百八十八条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章和本章程第二百七十二条第（一）至（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。 |
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