证券时报多媒体数字报

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2015-041

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年5月27日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生；

  3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  4、本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开情况

  1、 股东大会名称：2015年第二次临时股东大会

  2、 会议召集人：苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  3、 会议召开时间：

  现场会议时间：2015年6月11日下午2:30开始

  网络投票时间：2015年6月10日-6月11日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月10日下午3:00至2015年6月11日下午3:00期间的任意时间。

  4、 现场会议地点：

  公司四楼会议室，苏州高新区石阳路17号，电话：0512-66729265

  5、 会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、 股权登记日：2015年6月5日

  7、 会议主持人：董事长叶云宙先生

  8、 公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东及股东代表共10人，代表股份188,909,059股，占公司有表决权股份总数的68.1940%。

  其中：通过现场投票的股东5人，代表股份183,076,891股，占公司有表决权股份总数的66.0887%。

  通过网络投票的股东5人，代表股份5,832,168股，占公司有表决权股份总数的2.1053%。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的中小股东6人，代表股份5,832,268股，占公司有表决权股份总数的2.1054%。

  其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

  通过网络投票的中小股东5人，代表股份5,832,168股，占公司有表决权股份总数的2.1053%。

  2、回避表决情况

  持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象，朱永福先生及其一致行动人苏州永福投资有限公司回避了本次会议议案的表决。

  3、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议，上海市锦天城（苏州）律师事务所见证律师列席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

  1.1 实施激励计划的目的

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.2 激励对象的确定依据和范围

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.3 股票期权的股票来源

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.4 股票期权的股票数量和分配

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.5 股票期权行权价格及其确定方法

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.6 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.7 股票期权的获授条件、行权条件、行权安排

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.8 股票期权的调整方法和程序

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.9 股权激励计划的实施程序及激励对象行权程序

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.10 公司与激励对象的权利与义务

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  1.11 激励计划变更、终止和其他事项

  经表决，同意162,606,759股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9986%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,829,968股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的99.9606%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》

  经表决，同意162,474,279股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9171%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权132,480股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0815%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,697,488股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的97.6891%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权132,480股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的2.2715%。

  3、审议通过了《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  经表决，同意162,474,279股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9171%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权132,480股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0815%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,697,488股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的97.6891%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权132,480股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的2.2715%。

  4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》

  经表决，同意162,474,279股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9171%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权132,480股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0815%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,697,488股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的97.6891%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权132,480股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的2.2715%。

  5、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》

  经表决，同意162,474,279股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的99.9171%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0014%；弃权132,480股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0815%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意5,697,488股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的97.6891%；反对2,300股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的0.0394%；弃权132,480股，占出席本次会议中小股东所持有有效表决权股份总数的2.2715%。

  五、律师见证情况

  上海市锦天城（苏州）律师事务所郑媛律师、陈思佳律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  六、备查文件

  1、 公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、 上海市锦天城（苏州）律师事务所关于公司2015年第二次临时股东大会之法律意见书。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年6月11日

  上海市锦天城（苏州）律师事务所

  关于苏州宝馨科技实业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会之

  法律意见书

  致：苏州宝馨科技实业股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2014修订）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2015年5月27日，在指定的信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的会议召开时间、现场会议地点、会议召开方式、参加会议的方式、会议审议事项等通知各公司股东。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份数188,909,059股，所持有表决权股份数占公司股份总数27,701,7132股的68.1940%；其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份183,076,891股，占公司股份总数的66.0887%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计5人，代表股份5,832,168股，占公司股份总数的2.1053%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计6人，拥有及代表的股份为5,832,268股，占公司有表决权股份总数的2.1054%。

  中小投资者指持股5%以下（不含5%）的投资者，不含公司实际控制人、一致行动人及公司董事、监事及高级管理人员。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

  三、本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。

  根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：

  1、审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  表决结果：同意162,606,759股，占有效表决股份总数的99.9986%，反对2,300股 ，占有效表决股份总数的0.0014%，弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

  其中中小投资者表决情况为：5,829,968股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.9606%；2,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0394%，0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。

  2、审议通过《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》；

  表决结果：同意162,474,279股，占有效表决股份总数的99.9171%，反对2,300股，占有效表决股份总数的0.0014%，弃权132,480股，占有效表决股份总数的0.0815%。

  其中中小投资者表决情况为：5,829,488股同意，占中小投资者有效表决股份总数的97.6891%；2,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0394%，132,480股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的2.2715%。

  3、 审议通过《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》；

  表决结果：同意162,474,279股，占有效表决股份总数的99.9171%，反对2,300股，占有效表决股份总数的0.0014%，弃权132,480股，占有效表决股份总数的0.0815%。

  其中中小投资者表决情况为：5,829,488股同意，占中小投资者有效表决股份总数的97.6891%；2,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0394%，132,480股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的2.2715%。

  4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》；

  表决结果：同意162,474,279股，占有效表决股份总数的99.9171%，反对2,300股，占有效表决股份总数的0.0014%，弃权132,480股，占有效表决股份总数的0.0815%。

  其中中小投资者表决情况为：5,829,488股同意，占中小投资者有效表决股份总数的97.6891%；2,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0394%，132,480股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的2.2715%。

  5、审议通过《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》；

  表决结果：同意162,474,279股，占有效表决股份总数的99.9171%，反对2,300股，占有效表决股份总数的0.0014%，弃权132,480股，占有效表决股份总数的0.0815%。

  其中中小投资者表决情况为：5,829,488股同意，占中小投资者有效表决股份总数的97.6891%；2,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.0394%，132,480股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的2.2715%。

  本次激励计划的被激励对象朱永福先生为持股5%以上的股东，在审议上述议案时，朱永福先生以及关联股东苏州永福投资有限公司已回避表决。

  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  上海市锦天城（苏州）律师事务所

  负责人： 见证律师：

  金忠德 郑媛

  见证律师：

  陈思佳

  二○一五年六月十一日