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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2014年5月19日收到深交所中小板公司管理部的《关于对云南旅游股份有限公司2014年年报的问询函》，针对贵部在对我公司2014年度报告审查过程中关注到事项，我公司高度重视，对贵部提出的每个事项进行了认真核查，现回复如下：

问题1：你公司2014年归属于上市公司股东的净利润为6,502万元，而经营活动产生的现金流量净额为-6,779万元。请用现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生的现金流量的计算过程，并说明两者差异形成的具体原因。

回复：我公司2014年归属于上市公司股东的净利润为6,502万元，而经营活动产生的现金流量净额为-6,779万元，主要原因为控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）房地产开发投入增加和非同一控制下合并江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）所致。

用现金流量表编制间接法详细列示经营活动产生的现金流量的计算过程如下：

注：上表净利润7,680万元为合并报表口径（包含少数股东损益），归属于上市公司股东的净利润为6,502万元。

通过上表数据显示，存货的增加影响数为37,265.40万元，主要原因为控股子公司世博兴云2014年度加大了对建设项目低碳中心的投入，截止2014年12月31日，项目实际现金投入29,863.52万元，以致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加；经营性应收项目的减少3,649.39万元、经营性应付项目的增加10,078.37万元，影响的主要原因为新增合并江南园林因素所致，主要明细如下表：

注：因我公司自2014年11月30日新增合并江南园林，因此年初金额指的是江南园林2014年11月30日的账面金额。

问题2：你公司应收账款期末余额为4.3亿元，较上年同期增长944%。请结合营业收入变化、信用政策变化情况，说明应收账款大幅增长的原因、应收账款前五名单位款项形成的背景、以及截至本问询函发出之日应收账款的回收情况。

回复：公司应收账款期末余额为4.3亿元，较上年同期增长944%，增加主要原因是非同一控制合并江南园林所致。江南园林2014年12月31日应收账款余额为3.90亿元，而公司上年报表不包含江南园林有限公司，故应收账款增加较大。结合收购的完成情况，我公司于2014年11月30日起合并江南园林，合并财务报表中的收入包含了江南园林的12月份的收入，对合并财务报表的营业收入影响不大。公司2014年度商业信用政策未发生变化。

(2)年末应收账款前五位明细为：

年末应收账款前五名均为江南园林应收园林及绿化工程款。江南园林主营的园林绿化工程和古建文保工程，工程项目具有周期长、工程款项分期支付的特点。截止2015年5月20日，江南园林应收账款均按合同约定正常回收，前五名应收账款累计回款金额2,096万元，具体回收情况见下表：

问题3：你公司本年度应收云南旭东房地产经营开发有限公司3,780万元。请详细说明该款项形成过程、借款未回收的原因及其预计回收时间、本期未计提坏账准备的合理性。

回复：该款项形成过程：2012年11月云南省国资委复函同意将民族剧场土地资产由云南省国有资产经营有限公司划转至云南旅游汽车有限公司（系我公司全资子公司，以下简称“汽车公司”），并于2013年1月将该宗土地使用权更名至汽车公司名下。为盘活民族剧场资产，经云南省国资委同意，2013年5月民族剧场整体资产通过产权交易所挂牌方式转让至云南旭东房地产经营开发有限公司（以下简称“旭东公司”）并签订了《产权交易合同》。因原租赁户未如期搬出导致移交推迟至2014年12月，经过多次交易谈判，由旭东公司（甲方）和汽车公司（乙方）、云南世博旅游控股集团有限公司（丙方，为我公司控股股东）三方共同签署了《延期付款协议书》，甲方同意免除乙方延期移交的罚息，乙方同意甲方延迟支付剩余价款3780万元。

预计收回时间：根据《延期付款协议书》，甲方尚未支付的3780万元的民族剧场产权交易尾款在甲方提供有效担保的请款下，付款期限可以延长，具体如下：1）、2015年12月20日前，甲方支付第一期尾款1080万元；2）、2016年3月31日前，甲方支付第二期尾款2700万元。

未计提坏账准备的原因：旭东公司（甲方）、李文忠（乙方）、云南旭东投资控股有限公司（丙方）、昆明金格投资有限公司（丁方）共同签署了《担保承诺书》，就甲方尚欠云南旅游汽车有限公司产权交易尾款3780万元提供以下担保：甲方承诺提供滇池时代二期不低于7000平方米的可售房源作为抵押担保，担保范围为：产权交易合同约定尾款3780万元，逾期付款违约金（每日10万元）、以及云南旅游汽车有限公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、律师费等）；乙方作为甲方股东及实际控制人，承诺对于甲方履行《延期付款协议》中约定的还款义务提供无限连带责任保证担保，保证期间自延期付款协议约定的甲方付款期限届满之日起两年。丙方、乙方承诺自愿按本协议约定的内容为甲方《延期付款协议》的还款义务提供连带责任保证担保。我公司于2014年度终了时对上述抵押和担保情况进行了分析，认为暂无证据表明该项债权存在坏账风险，故未计提坏账准备。

问题4：你公司财务报表附注中“重要在建工程本期变动情况表”披露本期转入固定资产金额为0，而“固定资产情况表”披露本期由在建工程转入固定资产金额为1,659万元，请说明两者差异形成的具体原因。

回复：财务报表附注中“重要在建工程本期变动情况表”披露本期转入固定资产金额为0，而“固定资产情况表”披露本期由在建工程转入固定资产金额为1,659万元，造成两者差异的原因为固定资产明细分类进行调整，而披露的附注格式限制原因所致。本期“固定资产情况表”披露由在建工程转入固定资产的相应资产在2013年已达到预定可使用状态，从在建工程进行了暂估结转固定资产处理，并于当年暂估挂账计入了“固定资产－其他类别”，但由于当年尚未开展财务竣工决算， 2014年度完成财务竣工决算后分类确认为房屋及建筑物，财务进行了相应调整。由于附注固定资产情况表为固定格式，无法准确披露两者之间的调整过程，为准确、完整地反映固定资产会计科目二级明细之间的变化过程，准确披露期末固定资产的项目分类，故在披露时将其计入“在建工程转入”明细。

上述差异仅为固定资产会计科目下的二级明细之间的调整所致，对 2013、2014年度的在建工程、固定资产财务报表列报数据均无影响。

问题5：你公司期末应付曹莉丹1,655万元、曹康保1,100万元，请详细说明该款项形成过程及尚未支付的原因。

回复：我公司期末应付曹莉丹1,655万元、曹康保1,100万元，系新增合并江南园林所致。形成过程及尚未支付的原因为：园林行业是资金密集型行业，江南园林在工程业务开展过程中需要大量的资金支持。为解决项目资金问题，江南园林与拥有一定资金资源的合作方进行合作，由合作方出资解决江南园林的部分项目资金需求，对应项目的部分苗木则由合作方按照江南园林的规定要求进行采购。应付曹莉丹、曹康保的款项为2013年、2014年山东东明县五里河绿廊景观绿化工程实施过程中形成，目前正在根据工程款回收情况逐步归还。

问题6：请结合会计准则相关规定，补充说明“分期收款提供劳务”、“融资租入车辆”业务各环节的会计政策、以及本年度相关业务的会计处理。

回复：“分期收款提供劳务”系我公司新增合并江南园林开展的BT 业务所致。BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT 投资建设回购协议，并授权BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对BT 业务采用以下方法进行会计核算：如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。如未提供建造服务，将项目建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入。按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为长期应收款，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为未实现融资收益，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。目前江南园林开展的BT业务均属于提供建造服务类型，按《企业会计准则第15 号-建造合同》规定，按完工百分比法确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。江南园林的具体账务处理为：项目实施过程中的工程投入借记“工程施工-合同成本”科目，贷记负债类科目，按完工进度借“主营业务成本”、“工程施工-合同毛利”科目，贷记“主营业务收入”科目，同时借记“长期应收款”科目，贷记“工程结算”科目，收到工程款时借记“银行存款”科目，贷记“长期应收款”项目。待工程项目审定后，将回购款总额与回购基数之间的差额计入“未确认融资收益”，按实际利率法在回购期内分摊投资收益。2014年度江南园林在实施的BT项目8个，合同总金额45,547万元，截至2014年12月31日累计完成工程施工25,991万元、工程结算33,414万元；按完工进度累计确认收入33,414万元，其中2014年度确认收入3,194万元；累计结转主营业务成本25,991万元，其中2014年度结转成本2,458万元。

“融资租入车辆”业务系我公司全资子公司汽车公司通过分期付款采购旅游汽车业务所致。根据汽车公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司等交易对方签订的《客车买卖合同》和《分期付款协议》的约定：汽车公司在验车完毕提车前支付合同金额的30%，余款采用一定期限的承兑汇票方式等额支付。即采用3年期或5年期无息等额付款，以每季度末银行承兑汇票支付。汽车公司对融资租入车辆业务具有明显的融资性质，按照《企业会计准则第4 号——固定资产》的规定进行处理，购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。汽车公司自2012年起开展该项业务，2012-2014年期间累计签订《客车买卖合同》和《分期付款协议》8份，购置车辆100辆，合同总价款4,244万元。汽车公司具体账务处理为：购入车辆时，按正常信用销售定价，借记“固定资产”科目，按应支付的金额，贷记“长期应付款”科目，按其差额，借记“未确认融资费用”科目，未确认融资费用按照实际利率法进行分摊；后续的各期款项均已银行承兑汇票进行支付，借记“长期应付款”科目，贷记“应付票据”科目，计入的固定资产按照公司的折旧政策进行摊销。期末长期应付款“融资租入车辆”系滚存的应付款数。

以上为此次年报问询函关注问题回复。

云南旅游股份有限公司董事会

2015年6月12日