证券时报多媒体数字报

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-041

  青岛海立美达股份有限公司

  关于公司控股股东境外合作

  成立并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次成立并购基金情况概述

  为进一步推进青岛海立美达股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）产业转型升级，便于公司吸收全球先进技术，参与全球优质企业并购，同时降低公司海外并购风险，公司控股股东青岛海立控股有限公司（以下简称"海立控股"）与硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司（以下简称"硅谷天堂香港"）、DC Capital Management Inc. （以下简称"DC资本"）拟在香港地区成立海外并购基金，基金主要投资业务方向是全球范围内工业自动化和新能源电动车方向，基金并购的项目本公司享有优先购买权。

  本次控股股东境外合作拟投资成立并购基金与本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  二、合作各方简介

  海立控股：主要业务以自有资产对外投资，公司注册于青岛即墨市青威路北侧城西四路东侧，持有本公司35.88%股份，为本公司控股股东。

  硅谷天堂香港：为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控股子公司，主要从事资产管理业务，持有香港证监会颁发的资产管理牌照（第九号牌照），公司地址位于香港中环夏壳道12号美国银行中心1907室。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司是中国领先的综合性资产管理集团，已形成产业整合并购、创业投资、资本管理等业务架构，多次被中国创投委、清科集团等行业权威研究机构评选为"优秀创投机构金奖"、"中国创业投资机构十强"等。

  DC资本：主要从事资产管理业务，在英属维尔京群岛（BVI）注册，公司地址位于香港中环德辅道中19号环球大厦26层。

  三、本次成立并购基金协议的主要内容

  1、基金注册地和基金结构：基金注册于开曼或BVI，以有限责任公司的形式注册，海立控股以不可撤销的协议委托硅谷天堂香港、DC资本作为基金的管理人管理基金。

  2、基金规模和期限：基金总规模为3亿元人民币（或等值的外币），基金的续存期为5年，结算期为1年。

  3、基金管理人：基金管理为由硅谷天堂香港、DC资本共同管理。

  4、基金的投资方向：本基金是为海立控股海外并购而设立的专业基金，基金投资业务方向主要是全球范围内工业自动化和新能源电动车方向，基金并购的项目本公司享有优先收购权。

  5、基金的募集：海立控股作为基金的基石投资人，在基金成立时，其最低投资额不低于1亿元人民币（或等值的外币），其他资金则由硅谷天堂香港、DC资本以其渠道募集。

  6、基金的投资和监管：基金的投资和监管由投资决策委员会执行和监管。基金投资决策委员会共有5位成员构成，海立控股2位、硅谷天堂香港1位、DC资本2位，最终决策权将在基金发行文件中确定。

  7、基金成立及发行文件：本基金的成立应以香港监管机构和基金注册地政府的批准为准；基金的发行文件将以基金成立和监管所在地的最终律师文件为准。

  8、基金成立及其他费用： 基金的成立费用包括但不限于基金的注册费、发行费、管理费、律师费、审计费等其它费用和开支，前期将由海立控股、硅谷天堂香港、DC资本共同垫付，基金成立后该费用将由基金支付给垫付公司，由基金承担。

  9、一般性条款：本基金将遵循基金注册地和香港地区的法律，本协议由各公司法人代表或执行董事签署生效。

  四、本次成立并购基金的目的、风险和影响

  1、公司控股股东与硅谷天堂香港、DC资本共同设立合伙企业境外并购基金，目的是利用该并购基金去收购或参股符合公司实现战略发展的、具有技术、品牌、资源等优势、全球范围内从事工业自动化和新能源电动车生产的企业，在条件成熟后优先保证本公司收购，从而助推公司产业转型升级，提升公司技术水平，提高公司盈利能力；也有助于降低企业直接并购海外企业可能会遇到的在财务、税收、法律等方面风险，有利于保护公司及广大股东的利益。

  2、本次控股股东境外合作成立并购基金，相关基金合同正在草拟过程中，具有一定不确定性；同时存在并购基金不能按时、足额募足出资额的风险；亦存在基金成立后未能找到投资标的或投资标的选择不当等风险。

  3、公司控股股东境外合作成立并购基金，因该基金投资的主要对象为全球范围内在从事工业自动化和新能源电动车方面具有技术、资源、品牌等优势的企业，在产业方面符合公司长期发展战略，有利于推动公司向自动化、智能化生产转型升级，有利于推动公司产业向新能源汽车制造产业转型，有助于推动公司产品、产业升级，提升公司制造能力和水平，进而提升公司盈利能力和盈利水平。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司

  董事会

  2015年6月11日