证券时报多媒体数字报

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-036

江苏润邦重工股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2015年6月7日以邮件形式发出会议通知，并于2015年6月11日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》。

《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中刘永江、王建国、朱彬、罗勇、高永胜、蒋晓岚、陈锋、欧阳锋、葛彬、徐道林、冯雪花、余德林、刘京杭、胡文伟、徐旭、白剑波、夏恒君、袁其国等18人因离职原因，已不具备激励对象资格；激励对象中汪结华、包建、范锦云、朱波、吴志泓、韩伟刚、徐尧锋、莫小林、李俊、顾志军、张宗强、郭中强、胡茂启、何建国等14人自愿放弃参与本次股权激励计划。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由297名调整为265名，首次授予限制性股票总量由2637万股调整为2382万股，预留部分未做调整，为263 万股。

根据限制性股票激励计划的规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年6月8日，除权除息日为：2015年6月9日。现根据限制性股票激励计划的规定，对授予限制性股票的首次授予价格进行调整：

首次授予价格调整公式如下：

P＝P0-V，即调整后首期限制性股票的价格=5.98-0.05=5.93。

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

调整后首期限制性股票的价格为5.93元/股。

根据公司2014年度股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

公司董事谢贵兴为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2015年5月28日召开的2014年度股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年6月11日为授予日，授予265名激励对象2382万股限制性股票。

公司董事谢贵兴为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2015年6月12日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-037

江苏润邦重工股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015年6月7日以邮件形式发出会议通知，并于2015年6月11日以现场和通讯表决相结合方式召开，现场会议在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中刘永江、王建国、朱彬、罗勇、高永胜、蒋晓岚、陈锋、欧阳锋、葛彬、徐道林、冯雪花、余德林、刘京杭、胡文伟、徐旭、白剑波、夏恒君、袁其国等18人因离职原因，已不具备激励对象资格；激励对象中汪结华、包建、范锦云、朱波、吴志泓、韩伟刚、徐尧锋、莫小林、李俊、顾志军、张宗强、郭中强、胡茂启、何建国等14人自愿放弃参与本次股权激励计划。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由297名调整为265名，首次授予限制性股票总量由2637万股调整为2382万股，预留部分未做调整，为263万股。

根据限制性股票激励计划的规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年6月8日，除权除息日为：2015年6月9日。现根据限制性股票激励计划的规定，对授予限制性股票的首次授予价格进行调整：

首次授予价格调整公式如下：

P＝P0-V，即调整后首期限制性股票的价格=5.98-0.05=5.93。

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

调整后首期限制性股票的价格为5.93元/股。

以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的265名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（2）除部分激励对象因离职、自愿放弃外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2014年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

2015年6月12日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-038

江苏润邦重工股份有限公司

关于对限制性股票激励计划

进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年6月11日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》。

根据2015年5月28日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次董事会对公司限制性股票激励计划相关事项的调整符合2014年度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015年5月28日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计297人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员及其他核心技术（业务）骨干。激励对象人员名单及分配情况如下：

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.98元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为5年。

本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次限制性股票解锁安排如下表所示：

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

（2）激励对象层面考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年11月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2014年12月15日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。

3、2015 年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》。

4、2015年5月28日，公司2014年度股东大会审议并通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2015年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司按照股权激励计划相关规定对限制性股票激励计划进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、调整事项

1、调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量

（1）调整原因

部分激励对象离职、自愿放弃。

（2）调整方案

①关于激励对象名单的调整

本次调整后，公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数由297人调整为265人，调整后的激励对象均为公司2014年度股东大会审议通过的《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。

②授予数量的调整

公司首次授予的限制性股票的激励对象从297人调整为265人，首次授予的限制性股票数量从2637万股调整为2382万股。预留部分未做调整，为263万股。

2、调整限制性股票激励对象授予价格

经2015年5月28日公司2014年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案为：以360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年6月8日，除权除息日为：2015年6月9日。根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，本次股权激励授予价格调整如下：

限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格5.98-0.05=5.93元。

根据公司2014年度股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于对公司股权激励计划限制性股票数量的调整发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整相关事项发表独立意见如下：

由于公司股权激励计划确定的部分激励对象离职、自愿放弃，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。

我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司首次授予的限制性股票的激励对象从297人调整为265人，首次授予的限制性股票数量从2637万股调整为2382万股。预留部分未做调整，为263万股。

五、监事会对公司股权激励计划限制性股票数量的调整发表的意见

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中刘永江、王建国、朱彬、罗勇、高永胜、蒋晓岚、陈锋、欧阳锋、葛彬、徐道林、冯雪花、余德林、刘京杭、胡文伟、徐旭、白剑波、夏恒君、袁其国等18人因离职原因，已不具备激励对象资格；激励对象中汪结华、包建、范锦云、朱波、吴志泓、韩伟刚、徐尧锋、莫小林、李俊、顾志军、张宗强、郭中强、胡茂启、何建国等14人自愿放弃参与本次股权激励计划。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由297名调整为265名，首次授予限制性股票总量由2637万股调整为2382万股，预留部分未做调整，为263万股。

根据限制性股票激励计划的规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015年6月8日，除权除息日为：2015年6月9日。现根据限制性股票激励计划的规定，对授予限制性股票的首次授予价格进行调整：

首次授予价格调整公式如下：

P＝P0-V，即调整后首期限制性股票的价格=5.98-0.05=5.93。

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

调整后首期限制性股票的价格为5.93元/股。

以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师法律意见书的结论意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票计划调整相关事项出具的法律意见书认为：润邦股份董事会调整激励对象名单及数量、授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2015年6月12日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-039

江苏润邦重工股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年6月11日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为2015年6月11日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015年5月28日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计297人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员及其他核心技术（业务）骨干。激励对象人员名单及分配情况如下：

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.98元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为5年。

本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

（2）激励对象层面考核要求

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年11月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2014年12月15日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。

3、2015 年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》。

4、2015年5月28日，公司2014年度股东大会审议并通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2015年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司按照股权激励计划相关规定对限制性股票激励计划进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职以及自愿放弃的原因，公司于2015年6月11日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，对授予的限制性股票的激励对象及其获授的限制性股票的数量进行了调整：公司首次授予限制性股票的激励对象从297人调整为265人，首期授予限制性股票数量从2637万股调整为2382万股。预留部分未做调整，为263万股。

第二届监事会第十五次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，孙建成为公司副总裁，李晓琴为公司副总裁兼财务总监，谢贵兴为公司董事、副总裁兼董事会秘书，林波为公司副总裁，上述4人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

3. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。

（三）符合授予条件的说明

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的265名激励对象授予2382万股限制性股票。

五、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2015年6月11日

2、授予限制性股票的对象及数量：

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、授予价格：公司根据2014年度股东大会决议实施了2014年度权益分派，本次权益分派股权登记日为2015年6月8日，除权除息日为2015年6月9日。根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》标的股票授予价格的调整方法，对公司首期股权激励计划拟授予限制性股票的授予价格调整如下：调整后的限制性股票授予价格=5.98-0.05=5.93元。

因此，本次限制性股票授予价格为每股5.93元。

4、授予限制性股票的激励对象共265名，授予的限制性股票数量为2382万股。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月11日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为6478.33万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次限制性股票的授予日为2015年6月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司董事会9名董事中的1名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年6月11日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、除部分激励对象离职、自愿放弃外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2014年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：润邦股份董事会确定的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。润邦股份限制性股票的授予条件已经成就，润邦股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。润邦股份董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2015年6月12日