证券时报多媒体数字报

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-050

三湘股份有限公司第六届监事会

第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议通知于2015年6月10日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

2、本次监事会会议的时间：2015年6月11日。

3、会议召开方式：通讯会议。

4、会议应到监事3人，实到监事3人。

5、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》。

公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》

《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经由公司2015年第二次临时股东大会审议通过，现由于公司部分激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象的人员数量，最终董事会确认参与首次限制性股票授予的激励对象为190名，限制性股票总量维持3100万份不变（其中含300万股预留的限制性股票）。

调整后的激励对象名单详见2015年6月12日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的《限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、本公司第六届监事会第四次会议决议；

2、关于限制性股票激励计划首次授予事项的公告；

3、限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

4、关于调整限制性股票激励对象名单的公告。

三湘股份有限公司监事会

2015年6月11日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-051

三湘股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2015年6月10日发出。

2、本次董事会会议的时间：2015年6月11日。

3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

4、会议应到董事9人，实到董事9人。

5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》

《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经由公司2015年第二次临时股东大会审议通过，现由于公司部分激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象的人员数量，最终董事会确认参与首次限制性股票授予的激励对象为190名，限制性股票总量维持3100万份不变（其中含300万股预留的限制性股票）。

调整后的激励对象名单详见2015年6月12日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的《限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

关联董事黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》；

公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据该议案关于股东大会对董事会的授权，并结合《公司限制性股票激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2015年6月11日，董事会同意向190名激励对象首次授予限制性股票共2800万股，授予价格为3.61元/股。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、本公司第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

4、关于调整限制性股票激励对象名单的公告；

5、关于限制性股票激励计划首次授予事项的公告。

三湘股份有限公司董事会

2015年6月11日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-053

三湘股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2015年6月11日审议通过了《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年6月11日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）首期限制性股票激励计划简述

1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为三湘股份定向增发的股票；

3、公司本次授予激励对象2800万股限制性股票，占总股本的3.02%；

4、鉴于公司部分激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象的人员数量，最终董事会确认参与首次限制性股票授予的激励对象为190名，限制性股票总量维持3100万份不变（其中含300万股预留的限制性股票）。

调整后本计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

5、本期激励计划授予限制性股票的授予价格为3.61元/股；

6、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，如下：

7、解锁期业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，如下：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划规定的回购价格回购限制性股票并注销。

（二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序

1、2015年5月25日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

3、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单》的议案、《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票》的议案，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3》、《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年6月11日，满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、本次激励计划的授予情况

根据《限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定限制性股票的首次授予具体情况如下：

1、根据公司第六届董事会第七次会议决议，本次限制性股票的首次授予日为2015年6月11日；

2、本次授予的激励对象共190人、授予的限制性股票数量为2800万股，包括公司董事、高级管理人员和公司核心人才；

3、参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况，且参与本激励计划的高管均以满足获授条件；

4、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股3.61元。

四、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会对激励对象名单的核实意见

公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

（二）独立董事的独立意见

1、董事会确定公司首期限制性股票激励计划首次授予日为2015年6月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时本次授予也符合《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。

2、公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

据此， 同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年6月11日， 并同意向符合授予条件的190名激励对象授予2800万股限制性股票。

（三）律师法律意见

君合律师事务所上海分所出具《关于三湘股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》，发表意见如下：

公司本次激励计划限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予对象的调整、授予数量、授予条件等事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年6月11日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为3716.68万元，则2015年-2018年成本摊销情况见下表：

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

三湘股份有限公司

董事会

2015年6月11日

股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-052

三湘股份有限公司关于调整

限制性股票激励对象名单的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2015年6月11日审议通过了《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年6月11日为授予日，向激励对象授予限制性股票。同时审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》，现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2015年5月25日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

3、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

二、调整事由及调整结果

由于激励计划中确定的部分激励对象因自身原因放弃参与本次计划，为此，公司对激励对象名单进行调整，并对所授予的限制性股票也进行相应调整。

经过调整，公司授予限制性股票的激励对象从199人调整为190人，授予限制性股票的总数保持不变。调整后的激励对象名单详见2015年6月12日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的《限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整股权激励对象名单的意见

公司本次对限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。据此， 同意公司的上述调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

六、律师法律意见书结论性意见

君合律师事务所上海分所出具《关于三湘股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》，发表意见如下：

公司本次激励计划限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予对象的调整、授予数量、授予条件等事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议

2、第六届监事会第四次会议决议

3、独立董事意见

4、君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

三湘股份有限公司

董事会

2015年6月11日