证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）本次回购注销股权激励计划首次授予限制性股票涉及激励对象22人，授予日为2014年2月13日，回购注销股份数量为403,400股，占回购前公司总股本399,629,107股的0.10%，回购价格8.765元/股。

2、截至2015年6月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

一、限制性股票激励计划简述

1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。

4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。

5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。

6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。

7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。

9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。截至本公告披露日，公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜，首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股，上市流通日为2015年6月2日。

二、本次回购注销情况

1、本次回购注销限制性股票原因及数量

公司限制性股票激励对象莫桦、吴越、吴鹏、胡哲、于卫、王翀、杨勇、杨大山、武井刚、黄宇辉、贾学力共11人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述11人持有的尚未解锁的限制性股票共计33.335万股全部进行回购注销；激励对象刘嘉强、张贵军、白元峰、陈鲲、徐树刚、孙雪、曹献力、唐成刚、路佩琦、李咸劼、张谦共计11人因2014年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司激励计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的相关规定，上述11人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计7.005万股，由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票数量共计40.34万股，占股权激励计划首次授予的限制性股票数量的比例为8.56%，占公司目前总股本的比例为0.10%。

2、回购价格

根据公司激励计划中“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2014年3月27日公司总股本362,086,092股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金。上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度现金分红（即回购价款按照“第十三章 限制性股票的回购注销”确定，激励对象承担已缴纳的个人所得税），公司已于回购该部分限制性股票时派发给其本人。根据上述回购价格调整方法，此次回购对象的回购价格调整为8.765元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述22人支付回购价款共计353.5801万元。

综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为353.5801万元，资金来源为公司自有资金。

3、回购股份占总股本的比例

本次回购前，公司总股本399,629,107股，本次回购注销的股份数量为403,400股，占回购前公司总股本的0.10%。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2015年6月11日完成。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次回购完成后，公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股，公司股本结构变动如下：

单位：股

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一五年六月十二日