证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

  一、会议召开和出席情况

  2015年5月27日，华北高速公路股份有限公司(以下简称"公司")董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2015年第二次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年6月10日15：00 至2015年6月11日15：00 的任意时间。现场会议于2015年6月11日下午14：55在公司四层会议室召开。

  本次会议召集人为公司董事会，会议由董事长郑海军先生主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市观韬律师事务所徐丙坚律师、谭卫红律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

  出席本次会议的股东及股东代表共27名，代表公司有表决权的股份723,849,580股，占公司有表决权股份总数的66.41%。其中：出席现场会议的股东及股东代表6名，所持股份713,935,935股，占公司有表决权总股份的65.50%；参加网络投票的股东21名，所持股份9,913,645股，占公司有表决权总股份的0.9095%。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

  （一）审议公司及控股子公司拟在2015年度内向银行申请总额度不超过人民币25亿元的综合授信额度，及公司在此授信额度内为控股子公司的贷款提供担保的议案。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

  表决结果如下：同意股份723,333,984股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.93%；反对股份485,996股；弃权股份29,600股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份10,234,049股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的95.20%；反对股份485,996股；弃权股份29,600股。

  （二）审议公司拟在全国银行间债券市场公开发行人民币17亿中期票据的议案。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会具体办理发行中期票据的有关事宜。

  表决结果如下：同意股份723,641,984股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.97%；反对股份139,996股；弃权股份67,600股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份10,542,049股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的98.07%；反对股份139,996股；弃权股份67,600股。

  （三）审议选举张建平先生为第六届监事会监事的议案。

  表决结果如下：同意股份723,665,684股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.97%；反对股份145,896股；弃权股份38,000股。

  其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份10,565,749股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的98.29%；反对股份145,896股；弃权股份38,000股。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市观韬律师事务所

  （二）律师姓名：徐丙坚、谭卫红

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、备查文件

  （一）华北高速公路股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议。

  （二）华北高速公路股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书。

  华北高速公路股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月十一日