证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司股价异常波动的具体情况

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称"公司"或"海南瑞泽"）股票交易价格于2015年6月9日、6月10日、6月11日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

  二、公司关注并核实的相关情况

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了必要核实，现对有关核 实情况说明下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大 影响的未公开重大信息。

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  4、2015 年6月3日，公司披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件；2015 年6月9日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》。

  除上述事项外，公司以及实际控制人张海林、冯活灵、张艺林不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；

  5、股票异常波动期间实际控制人张海林、冯活灵、张艺林未买卖公司股票。

  6、公司不存在违反信息公平披露的情形。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  （一）公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）公司郑重提醒广大投资者：

  1．本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  2．请广大投资者仔细阅读公司于2015年6月9日刊登的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的主要风险因素：

  ①与本次交易相关的风险

  a、审批风险

  本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需海南瑞泽股东大会审议通过和中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

  b、配套融资无法顺利实施的风险

  作为交易方案的一部分，本次交易拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中1.20亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。

  由于受监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，海南瑞泽将通过自筹方式解决配套资金不足部分，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  c、本次交易无法按期进行或终止的风险

  本次交易可能会由于因股价波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消，可能因标的公司业绩大幅下滑、交易对方无法在交割前办理产权过户手续等原因导致本次重组无法按期进行。

  同时，本次交易的审核过程中，若有权监管机构对本次交易提出异议，而交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致《发行股份购买资产协议》的重要条款无法履行，以致交易双方难以实现其在本次交易中的商业目的，经各方书面协商一致后，《发行股份购买资产协议》将被解除。因此，本次交易存在终止的风险。

  d、标的资产的估值风险

  本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。根据国众联出具的《资产评估报告》以及立信所出具《审计报告》，截至评估基准日2014年12月31日，大兴园林母公司所有者权益账面价值为37,754.95万元，而大兴园林所有者权益的评估值为45,216.67万元，评估值较账面价值增值7,461.71万元，增值率19.76%。经交易各方友好协商，大兴园林100%股权的交易作价为45,000.00万元。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产基础法基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。

  e、收购整合风险

  本次交易完成后，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司。海南瑞泽原有业务主要是商品混凝土的生产和销售业务，并自2007年以来涉足新型墙体材料业务，上市公司主营业务属于非金属矿物制品业。而大兴园林主要从事园林景观规划设计、工程施工、绿化养护及苗木生产等业务，属于土木工程建筑业。本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成双主业格局。根据上市公司的发展规划，本次交易完成后大兴园林仍作为上市公司子公司独立运行，原有的管理团队不会发生重大调整。但是，由于上市公司原有业务与拟收购标的公司的主营业务存在一定差异；面对两类不同业务的整合，上市公司不仅在资金管理、内部控制和人才引进等方面面临一定的挑战，而且能否继续保持原大兴园林原有的竞争优势，也存在一定的不确定性。因此，本次交易存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。

  ②标的资产相关的风险

  a、市场竞争风险

  我国园林绿化行业门槛相对较低，行业标准体系不够健全，全国存在大量园林绿化企业，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是城市园林绿化二级以下资质的企业竞争更为激烈。

  标的公司拥有城市园林绿化施工一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质等资质，在设计施工能力、整体经营规模等方面均位于海南省同行业前列。公司主要承建市政园林、酒店园林、房地产园林及旅游度假园林等园林景观工程项目，经过多年的经营积累，大兴园林在行业内，尤其是海南市场赢得了较高的声誉。尽管如此，由于标的公司面临的市场竞争将更加激烈，若标的公司不能长期保持竞争优势，标的公司未来存在市场占有率下降的风险，进而影响标的公司盈利能力。

  b、经营性现金流为负的风险

  2013年-2014年，标的公司的经营性现金流量净额分别为-4,247.32万元、-8,456.44万元。近两年，标的公司经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有关。园林绿化行业属于资金驱动型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工作量向施工企业支付工程进度款；对于BT项目，园林绿化施工企业通常在项目完工后才能收到工程款。因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长对企业的资金实力依赖程度较高。未来，随着标的公司订单数量和订单规模的快速增长，标的公司将面临一定的资金压力，若标的公司的资金实力无法满足业务扩张的需要，未来标的公司的经营业绩将受到一定影响。

  c、应收账款金额较大的风险

  2013年-2014年末，标的公司的应收账款余额分别为24,440.85万元、36,627.57万元，金额较大，占资产总额的比例较高。标的公司期末应收账款主要是工程已完工已结算但尚未收到的工程款，形成原因是公司通常在月末或季末与客户结算工程进度款，结算确认后再由客户付款。由于标的公司的主要客户以政府、事业单位或者大型房地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，因此导致标的公司期末应收账款金额较大。大兴园林已按照会计准则的要求按账龄对期末应收账款计提了坏账准备，并对单项金额较大的应收账款进行了单项减值测试。报告期内，标的公司的应收账款账龄集中在1年以内和1-2年，应收账款账龄较短，符合园林绿化行业特征。未来，随着标的公司业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，虽然标的公司的客户资信情况较好，回款风险较低，但是，若未来地方财政资金出现紧张、政府部门对园林绿化项目投资预算减少，或大型房地产企业的资金周转率下降，则标的公司将面临延期收款甚至无法收回工程款的风险。

  d、存货跌价风险

  2013年-2014年末，标的公司的存货余额分别为10,976.51万元、7,894.59万元，金额较大，主要是工程施工余额。大兴园林已按照会计准则的要求对期末的存货余额进行了减值测试，未发现建造合同预计总成本超过合同收入而需要对存货计提减值的情况。随着标的公司业务规模的扩大，期末存货余额可能会进一步增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。

  e、原材料和劳务价格上涨风险

  园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。2013年-2014年末，上述成本占标的公司工程施工成本的比重分别为89.33%、89.02%，占比较高。大兴园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

  f、税收优惠风险

  根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局批复，大兴园林于2014年9月25日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201446000040），有效期为3年。根据税收法规的相关规定，大兴园林从2014年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。

  未来，若国家调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或大兴园林不再符合高新技术企业认定条件，则可能对大兴园林的经营业绩产生不利影响。

  g、自然灾害风险

  大兴园林目前租赁（承包）超过5,000亩土地用于园林绿化工程所需苗木种植。由于苗木种植易受到干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响，如果在大兴园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响标的公司苗木的存活率，增加外购苗木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、台风、洪涝、地震等）将会影响大兴园林的施工进度，进而增加项目的运营成本。因此，严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。

  h、人员流失风险

  大兴园林经过十余年的发展，已形成了多层次的人才队伍。标的公司拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。

  园林绿化设计和施工业务对人员的专业性要求较高，具有较高的技术壁垒。标的公司形成了一支经验丰富的项目团队，在项目设计、施工、养护等领域，培养了相应的专业人才。目前，标的公司已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持项目团队的稳定性。尽管如此，如果标的公司人才在未来发生大量流失，则会对大兴园林未来的发展造成不利影响。

  i、经营资质被吊销或者无法延续的风险

  大兴园林目前拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项乙级、工程设计与施工二级、营造林工程施工证书乙级、市政公用工程施工总承包三级、房屋建筑工程施工总承包三级等资质。上述资质是大兴园林开展经营活动的必备条件。如果大兴园林因为违反相关管理法规或者不再符合资质评定要求，则存在相关资质被暂停或吊销，或相关资质到期后不能延续的风险。

  j、经营业绩下滑的风险

  报告期内，标的公司归属于母公司净利润分别3,285.72万元、2,360.37万元，呈现下降趋势，主要原因是标的公司收入增长相对缓慢、财务费用大幅增加所致。

  （三）本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  2015年6月11日