证券时报多媒体数字报

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－033

湖南科力远新能源股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月3日接到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459 号），核准公司非公开发行不超过 4,297 万股新股。因公司2014 年年度股东大会通过《2014年度利润分配预案》，以 2014 年12月31日总股本472,235,198 股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，转增完成后公司总股本为850,023,356股，本次非公开发行股票的数量调整为不超过77,356,864股，发行价格7.91元/股，募集资金总额611,892,794.24元，扣除发行费用10,340,000.00元，募集资金净额为601,552,794.24元。上述资金于2015年6月2日到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验（2015）2-27号《验资报告》确认。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关法律法规，公司于2015年6月2日同东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)分别与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），截至2015年6月2日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

一、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、东方花旗作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

东方花旗承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

东方花旗可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合东方花旗的调查与查询。东方花旗每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权东方花旗指定的保荐代表人蓝海荣、周昆可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东方花旗指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给东方花旗。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知东方花旗，同时提供专户的支出清单。

七、东方花旗有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东方花旗更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合东方花旗调查专户情形的，公司可以主动或在东方花旗的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2015年6月11日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－034

湖南科力远新能源股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量：77,356,864股

发行价格：7.91元/股

预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的77,356,864股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年6月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

公司董事会于2014年5月27日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案》等议案、《关于公司〈2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，依法就本次非公开发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议。

公司于2014年6月17日召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案》《关于公司〈2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票有关事宜的议案》等议案。公司在本次临时股东大会表决中安排了网络投票程序。

公司董事会于2014年10月27日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票预案（修订版）〉的议案》等议案，依法就本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额修订事项做出决议。

公司董事会于2015年1月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与华富基金管理有限公司签订<解除股份认购协议及补充协议的协议>的议案》和《关于<非公开发行A股股票预案（修订版）>的议案》，就本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金总额进行了调整。

2、本次发行监管部门核准过程

2015年2月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了科力远非公开发行股票申请。

2015年3月27日，公司收到中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459号），核准公司非公开发行不超过42,970,000股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）

2、发行数量：77,356,864股

3、发行价格：7.91元/股

4、募集资金金额及发行费用：本次发行A股股票募集资金总额为611,892,794.24元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币10,340,000.00元，实际募集资金净额为601,552,794.24元。

5、保荐机构：东方花旗证券有限公司

（三）募集资金及验资情况

宏图瑞利等5名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。

2015年6月2日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第130534号《验资报告》：截至2015年6月1日止，东方花旗在工商银行上海分行第二营业部的募集资金专用账户已收到科力远非公开发行股票的申购资金合计人民币611,892,794.24元。

2015年6月2日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

2015年6月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕2-27号《验资报告》：截至2015年6月2日止，发行人募集资金总额为611,892,794.24元，扣除发行费用10,340,000元，募集资金净额为601,552,794.24元。其中，计入实收资本人民币77,356,864.00元，计入资本公积（股本溢价）524,195,930.24元。

（四）股份登记情况

公司于2014年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见

1、保荐机构东方花旗证券有限公司认为：科力远本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购及缴款通知书》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

2、发行人律师湖南启元律师事务所认为：本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、发行对象情况

（一）发行对象及其认购股份数量

本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划和宏图瑞利。各发行对象认购股份、限售期情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

成立日期：2011年6月21日

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

财通基金及其管理的“财通基金-富春71号资产管理计划”和“财通基金-富春72号资产管理计划”基本情况如下：

（1）资产管理计划设立情况

根据财通基金与湖南景明投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南景明”）于2014年10月24日签订的《财通基金-富春71号资产管理计划资产管理合同》及《财通基金-富春72号资产管理计划资产管理合同》，财通基金-富春71号资产管理计划及财通基金-富春72号资产管理计划（以下简称“71号、72号资产管理计划”）的资产委托人均为湖南景明，71号、72号资产管理计划的委托财产金额均为10,650万元。

《财通基金-富春71号资产管理计划资产管理合同》及《财通基金-富春72号资产管理计划资产管理合同》内容一致，基本情况如下：

（2）资产管理计划委托人基本情况

71号、72号资产管理计划的委托人为湖南景明。根据余智力与万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）于2014年10月24日签订的《湖南景明投资发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，湖南景明现由2名合伙人组成，各合伙人及其出资情况如下：

湖南景明持有长沙市工商行政管理局于2014年7月7日核发的《营业执照》（注册号430100000187343）。湖南景明的合伙人情况如下：

①余智力，性别女，民族汉，1962年12月8日出生，住所湖南省长沙市星沙镇开元路社区天华路，现持有长沙县公安局签发的《中华人民共和国居民身份证》（43242619621208****）。

②万向信托现持有浙江省工商行政管理局于2014年8月15日核查的《营业执照》（注册号3300000000065832）。万向信托用于向湖南景明出资的资金为自然人盛春林的信托资金。2014年10月24日，万向信托与盛春林签订了《万向信托-湖南景明投资事务管理类单一信托合同》（合同编号 WX-SD-201417004-101），根据该协议约定，盛春林以21,845万元作为信托资金认购湖南景明21,845万元出资额。

盛春林，性别男，民族汉，1963年2月13日出生，住所浙江省金华市金东区多湖街道迅达路，现持有金华市公安局金东分局签发的《中华人民共和国居民身份证》（33070219630213****）。

2、兴业全球基金管理有限公司

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

成立日期：2003年9月30日

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（设计许可经营的凭许可证经营）

兴业基金及其管理的“兴全定增61号特定多客户资产管理计划”和“兴全定增62号特定多客户资产管理计划”基本情况如下：

（1）资产管理计划设立情况

根据兴业基金于2014年10月24日与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、付丰海、李毅分别签订的《兴全定增61号特定多客户资产管理计划资产管理合同》，兴全定增61号特定多客户资产管理计划（以下简称“61号资产管理计划”）委托人为中融信托、付丰海和李毅，其中，中融信托委托的财产金额为8,698万元、付丰海委托的财产金额为1,000万元、李毅委托的财产金额为600万元。

根据兴业基金于2014年10月24日与中融信托、夏勇分别签订的《兴全定增62号特定多客户资产管理计划资产管理合同》，兴全定增62号特定多客户资产管理计划（以下简称“62号资产管理计划”）的委托人为中融信托和夏勇，其中，中融信托委托的财产金额为8,698万元、夏勇委托的财产金额为1,000万元。

《兴全定增61号特定多客户资产管理计划资产管理合同》及《兴全定增62号特定多客户资产管理计划资产管理合同》内容一致，基本情况如下：

（2）资产管理计划委托人基本情况

中融信托、付丰海、李毅的基本情况如下：

① 中融信托

中融信托现持有哈尔滨市工商行政管理局于2014年6月13日核发的注册号为230100100002118的《营业执照》，根据该营业执照记载，中融信托的基本情况如下：

名称：中融国际信托有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

法定代表人：刘洋

注册资本：陆拾亿圆整

成立日期：1993年1月15日

营业期限：长期

经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法徐经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 付丰海，性别男，民族汉，1976年8月12日出生，住所上海市长宁区延安西路，现持有上海市公安局长宁分局签发的《中华人民共和国居民身份证》（41010319760812****）。

③ 李毅，性别男，民族汉，1970年12月11日出生，住所天津市南开区西湖道三潭西里，现持有天津市公安局南开分局签发的《中华人民共和国居民身份证》（12010119701211****）。

④ 夏勇，性别男，民族汉，1964年3月7日出生，住所江苏省镇江市润州区大西路，现持有镇江市公安局润州分局签发的《中华人民共和国居民身份证》（2130119640307****）。

3、深圳宏图瑞利投资有限公司

公司名称：深圳宏图瑞利投资有限公司

成立日期：2013年7月5日

注册地址：深圳市坪山新区兰竹路台商工业区2栋102

注册资本：1,000万元

法定代表人：唐海鸥

经营范围：股权投资，高科技电子产品研发、设计、销售；国内贸易，货物及技术进出口。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行5名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为钟发平。本次发行前，截至2015年3月31日，钟发平直接持有公司7.97%的股权，同时通过湖南科力远高技术集团有限公司间接控制公司20.07%股权，钟发平合计控制公司28.04%股权，为公司的实际控制人。本次发行后，钟发平合计控制公司24.79%的股权，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

三、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截止2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

本次非公开发行77,356,864股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

公司目前主营业务为镍系列电池以及镍产品的产销业务，主要产品为混合动力汽车镍氢电池、普通镍氢电池和连续化带状泡沫镍。公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（联合主承销商）

名称：东方花旗证券有限公司

法定代表人：潘鑫军

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

保荐代表人：蓝海荣、周昆

协办人：高魁

经办人员：王其军、向清宇

电话：021-23153888

传真：021-23153500

（二）联合主承销商

名称：华英证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心1900

联系人：曹蕊

电话：010-56321893

传真：010-563218000

（三）律师事务所

名称：湖南启元律师事务所

负责人：丁少波

经办律师：朱志怡、张超文

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

电 话：0731-82953778

传 真：0731-82953779

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曹国强

经办注册会计师：刘钢跃、郑生军

办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20层

电 话：0731-85179877

传 真：0731-85179801

（五）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曹国强

经办注册会计师：刘钢跃、郑生军

办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20层

电 话：0731-85179877

传 真：0731-85179801

六、公告附件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2015〕2-27号《验资报告》；

2、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

4、《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明》。

特此公告

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2015年6月11日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－035

湖南科力远新能源股份有限公司关于

股东质押式回购交易提前购回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日接到第一大股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“科力远集团”）有关股票质押式回购交易提前购回的通知。

科力远集团于2014年7月3日将其持有的公司16,200,000股无限售流通股股票质押给宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），用于办理股票质押式回购交易业务，（科力远集团原质押无限售流通股16,200,000股，公司于2014年7月和2015年5月分别实施资本公积金转增股本后质押股数变更为43,740,000股），初始交易日为2014年7月3日，购回交易日为2015年7月2日。上述质押股票科力远集团已于 2015 年6月10日提前全部购回，并办理完成相关解押手续。

截至本公告日，科力远集团直接持有本公司股票162,132,062股，占公司总股本的 17.48%，其中质押股票合计75,960,000股，占本公司总股本的8.19%。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2015年6月11日