证券时报多媒体数字报

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2015-022

广东塔牌集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《董事会议事规则》的相关规定,广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)因情况紧急于2015年6月9日以短信、电话等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十九次会议的通知》。2015年6月11日,公司在塔牌桂园会所以通讯表决方式召开了第三届董事会第十九次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位,实际出席董事7位,会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟参与发起设立民营银行的议案》

公司拟以自有资金与广东宝丽华新能源股份有限公司共同作为主发起人,联合广东超华科技股份有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人,发起 “广东客商银行股份有限公司”(名称暂定,以银监会核准名称为准,以下简称“客商银行”)。客商银行拟定注册资本为人民币20亿元(具体以国家有关监管部门批准为准),公司拟定投资金额为人民币4亿元,持有客商银行40,000万股股份,占客商银行注册资本(总股本)20%。公司出资均来自于自有资金,无任何委托资金、债务资金等非自有资金。

公司与其它发起人均不存在任何显性或隐性的关联关系。本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

鉴于发起设立客商银行的具体事项(包括但不限于银行名称、出资人条件、出资金额、持有比例等)须根据设立的进展及监管机构的审批情况方可最终确定,因此,公司董事会授权总经理根据监管部门的要求,在不超过人民币4亿元的投资额度内,确定公司对客商银行的最终出资金额、持股比例等事项,并签署相关文件。

《广东塔牌集团股份有限公司关于对外投资发起设立广东客商银行股份有限公司的公告》(公告编号:2015-023)详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2015年6月12日中国证券报、证券时报、证券日报。该议案尚需提交股东大会审议批准后方可实施。设立客商银行尚需获得中国银行业监督管理委员会的核准,在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整,并存在不确定性和相关风险(包括但不限于本次投资未获批准及该公司成立后的经营风险等)。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定,根据该事项进展情况,及时履行信息披露义务。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出具不发生违规关联交易等情况书面声明的议案》

根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求,公司就发起设立民营银行需发表如下重要声明:

本公司自愿发起设立广东客商银行股份有限公司(名称暂定,以银监会核准名称为准),作为发起人,执行客商银行恢复与处置计划,自担银行风险。本公司保证严格遵守国家法律法规相关规定,严格遵守公司章程,认真履行股东义务,自觉接受遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定,接受社会监督,遵循诚实信用及公允原则,遵循商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易,不发生违规关联交易,并接受中国人民银行及其派出机构、中国银行业监督管理委员会及其派出机构的日常监管和延伸监管,不做任何损害广东客商银行股份有限公司利益的事情。本公司保证认真遵守以上声明,若有虚假,愿承担相关法律责任和经济责任。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发起设立广东客商银行股份有限公司的五项承诺的议案》

根据中国银监会关于设立民营银行的相关要求,本公司就发起设立民营银行发表如下重要承诺:

1、承诺不谋求优于其他股东的关联交易。

2、承诺不干预银行的日常经营事务。

3、承诺自股份交割之日起5年内不转让所持该银行股份,并在银行章程或协议中载明;到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意。

4、作为持股银行的主要资本来源,应承诺持续补充资本。

5、承诺不向银行施加不当的指标压力。

本公司保证认真遵守以上承诺,若有虚假,愿承担相关法律责任和经济责任。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一五年六月十一日

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号 2014-023

广东塔牌集团股份有限公司

关于对外投资发起设立广东客商银行

股份有限公司的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

广东客商银行发起设立需股东大会审议批准方可上报中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)核准,在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整,并存在不确定性和相关风险(包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等)。

一、对外投资概述

(一)广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)为拓宽多元化发展渠道,提高公司盈利能力,提升综合竞争力,积极响应《中共中央关于全面深化若干重大问题的决定》中提出的“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”,以及银监会发布的《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》等政策,在确保主业稳健的前提下,拟与广东宝丽华新能源股份有限公司一起作为主发起人,联合广东超华科技股份有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人,联合设立广东客商银行股份有限公司(名称暂定,以中国银监会最终核准为准,以下简称“客商银行”)。

客商银行拟定注册资本为人民币20亿元(具体以国家有关监管部门批准为准),其中公司拟以自有资金人民币4亿元入股,股份占比20%,(投资额和持股比例仍需有关主管部门审批,在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整)。

(二)2015年6月11日,公司召开第三届董事会第十九次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟参与发起设立民营银行的议案》。根据有关法律法规及公司《章程》的相关规定,该议案尚需提交股东大会审议批准,发起设立客商银行事项尚需获得中国银监会的核准。

(三)本对外投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、联合发起方介绍

(一)广东宝丽华新能源股份有限公司

1、注册地址:广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

2、企业类型:股份有限公司

3、法定代表人:宁远喜

4、注册资本:1,726,612,500元

5、经营范围:洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电,新能源电力生产、销售、开发,新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工(凭资质证书经营);新能源产业投资,对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。

(二)广东塔牌集团股份有限公司

1、注册地址:广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)

2、企业类型:股份有限公司

3、法定代表人:何坤皇

4、注册资本:894,655,969元

5、经营范围:制造水泥,水泥熟料;制造、加工、销售:建筑材料,水泥机械及零部件,金属材料;仓储、货运;高新技术研究开发及综合技术服务;网上提供商品信息服务;房地产经营(凭房地产资质等级证书经营);火力发电;开采、销售:石灰石,粘土,铁粉(限分公司经营)。

(三)广东超华科技股份有限公司

1、注册地址:广东省梅县雁洋镇松坪村

2、企业类型:股份有限公司

3、法定代表人:梁健锋

4、注册资本:931,643,744元

5、经营范围:制造、加工、销售:电路板(单、双、多层及柔性电路板),电子产品,电子元器件,铜箔,覆铜板,电子模具,纸制品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);投资采矿业;矿产品销售(国家专营专控的除外);投资与资产管理、企业管理咨询(信息咨询、企业营销策划等);动产与不动产、有形与无形资产租赁服务(以工商登记为准)。

(四)广东温氏食品集团股份有限公司

1、注册地址:广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9 号

2、企业类型:股份有限公司

3、法定代表人:温鹏程

4、注册资本:3,190,000,000元

5、经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:畜禽、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(五)广东喜之郎集团有限公司

1、注册地址:广东省深圳市南山区蛇口龟山路8号明华国际会议中心C座22层

2、企业类型:有限责任公司

3、法定代表人:李永军

4、注册资本:60,000,000元

5、经营范围:预包装食品(不含复热),散装食品(不含熟食、不含酒精饮料)的批发;日用百货、初级农产品、包装材料的销售;经济信息咨询;企业形象设计;计算机软件开发;食品生产的技术开发与技术转让;生产设备的技术开发与销售;办公设备、食品加工设备的租赁;汽车租赁。

对照深交所《股票上市规则》“关联交易及关联人”的有关规定,未发现上述发起人单位与本公司或与其他发起人存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

(一)出资方式

客商银行拟定注册资本人民币20亿元,各联合发起方以现金方式出资。

(二)标的公司基本情况

1、公司名称

广东客商银行股份有限公司(暂定,以中国银监会批复名称为准)

2、经营范围

客商银行遵循《商业银行法》及中国人民银行的有关政策规定,在其许可的经营范围内开展业务,拟开设如下业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

客商银行具体经营范围以中国银监会批复为准。

3、前5名股东的投资规模和持股比例

注:其余股东正在商谈确认中。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资的目的及对公司的影响

1、发起设立客商银行,是响应、贯彻党中央、国务院重要部署,激活民间投资的重要举措,有利于充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用,丰富多层次金融市场,满足差异化金融需求、拓宽企业融资渠道。

2、客商银行立足梅州,有利于推动当地农村金融创新,升级当地农业产业园区、基地,打造特色、绿色、品牌农业;有利于弥补当地小微企业金融服务供给不足和缓解融资难、融资贵,推进普惠金融,缓解当地“虹吸效应”,推动梅州经济社会发展。

3、本次投资也有利于满足各发起人自身发展的需要,推动金融资本与实业资本的融合发展,盘活公司可用资源,形成新的利润增长点,促进公司健康可持续发展。

4、存在的风险

(1)政策风险:发起设立客商银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批,存在不确定性和相关风险。

(2)市场风险:市场价格(利率、汇率、股票价格和商品价格)的不利变动、世界经济和中国经济结构调整、融资结构变化以及其它外部环境因素,而使本行表内和表外业务发生损失的风险。

(3)银行自身管理运营风险:因借款人或交易对手无法履约而导致损失的风险;由于操作失误导致银行做出未获授权或不恰当的贷款、资金承诺或投资,也会产生信用风险。由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险。

(4)流动性风险:商业银行无法以合理成本及时获得充足资金,用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。

(5)声誉风险:声誉是商业银行所有的利益持有者基于持久努力、长期信任建立起来的无形资产。声誉风险是指由银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对银行负面评价的风险。

(6)法律风险:商业银行因日常经营和业务活动无法满足或违反法律规定,导致不能履行合同、发生争议/诉讼或其他法律纠纷而造成经济损失的风险。

(7)信息系统风险:信息系统在规划、研发、建设、运行、维护、监控及退出过程中由于技术和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。

五、独立董事意见

1、公司作为主发起人之一参与申请设立民营银行,可拓宽公司多元化发展渠道、提高公司盈利能力、提升公司综合竞争力。

2、公司投资民营银行的资金来源为公司自有资金。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响,不会影响公司正常经营,也不存在损害中小股东利益的情形。

基于上述情况,我们同意该议案。

六、其他

(一)本次发起设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银监会核准,在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整,并存在不确定性和相关风险(包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等)。公司将严格按照有关规定,根据客商银行设立进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告,并注意投资风险。

(二)备查文件:公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一五年六月十一日

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2015-024

广东塔牌集团股份有限公司

关于持有公司3%以上股份的股东提交

临时提案暨召开2015年第一次临时

股东大会的补充通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于6月9日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及中国证券报、证券时报、证券日报刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》,定于2015年6月25日召开2015年第一次临时股东大会。

公司于6月11日召开了第三届董事会第十九次会议,会议审议通过的《关于公司拟参与发起设立民营银行的议案》需由股东大会审议。同时,持股百分之三以上的大股东钟烈华先生向董事会提交临时提案,建议把《关于公司拟参与发起设立民营银行的议案》提交2015年第一次临时股东大会审议。

公司董事会收到上述议案后,经审核认为:钟烈华先生连续180日以上持有公司3%以上股份,符合公司章程的规定,其提交提案的内容及程序合法有效。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决。

除上述事项外,公司2015年第一次临时股东大会其他事项不变。

现将关于召开2015年第一次临时股东大会的补充通知如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人:董事会

3、会议召开的合法、合规性:

(1)本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

(2)公司第三届董事会第十八次会议于2015年6月8日召开,审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2015年6月25日(星期四)下午14:00;

(2)网络投票时间:2015年6月24日-2015年6月25日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年6月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象:

(1)截至2015年6月19日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必是本公司股东)。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

7、会议地点:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》;

2、审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》;

3、审议《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》;

4、审议《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》;

5、审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》;

6、审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》;

7、审议《关于公司进行风险投资事项的议案》;

8、审议《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》;

9、审议《关于公司拟参与发起设立民营银行的议案》。

上述议案业经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过,相关内容详见2015年6月9日及2015年6月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2015-018、2015-020、2015-022、2015-023)。

上述议案1~7及议案9为普通决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过;议案8为特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述议案将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东,且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、会议登记办法

1、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

2、登记时间:

2015年6月24日【上午9:00-11:30、下午14:30-17:30】;

2015年6月25日【上午9:00-11:30】。

3、登记地点:塔牌集团办公楼一楼大堂;

信函登记地址:广东塔牌集团股份有限公司证券投资部,信函上请注明“股东大会”字样;

通讯地址:广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦);邮编:514199;

联系电话:0753-7887036 ;传真:0753-7887233。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求:

(1)个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

三、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票。

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码:362233。

2、投票简称:塔牌投票。

3、投票时间:2015年6月25日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日,塔牌投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

(4)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月24日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年6月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会议联系方式:

公司地址:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人:曾文忠

联系电话:0753-7887036 传 真:0753-7887233

邮 编:514199

2、会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

五、备查文件

广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议;

广东塔牌集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一五年六月十一日

附件:

广东塔牌集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东塔牌集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托人签名: 身份证号码:

持 股 数: 股 东帐 号:

受托人签名: 身份证号码:

受 托权 限: 委 托日 期:

附注:

1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。