证券时报多媒体数字报

(上接B30版）

根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“所有相关的目标集团公司已经支付了前述的许可所要求支付的所有许可费和特许使用费。《股权购买协议》的签署和完成其项下交易不会造成任何许可的无效（包括在业务中使用的和软件程序有关的许可），该等许可应在本次交易完成后保持有效性和不受影响。”

十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚

SCC相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：

1、由SCC向Lexmark International Inc.在美国Eastern District of Kentucky at Lexington地区法院提起的违反兰哈姆法案（Lanham Act）及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案（North Carolina Unfair and Deceptive Trade Practices Act）的行为提起的诉讼。本案目前处于证据开示阶段。

2、SCC与Sumanglam International在印度新德里的Hon’ble high court针对“Odyssey”商标在印度的所有权发生的争议而产生的诉讼。

3、SCC与Imaging Solutions Australia – Donald Southerland在南威尔士最高法院就Imaging Solutions所欠SCC的债务进行追索而产生的诉讼。

根据《股权购买协议》的有关条款，目标集团公司保证：没有正在进行的重大诉讼，或就目标集团所知晓，存在威胁(a)起源于或针对于任一目标集团公司，来质疑或挑战《股权购买协议》的有效性、或者交易对方完成任何《股权购买协议》项下交易的能力，或者(b)对于任一目标集团公司，其业务或资产受到任何法院、仲裁员、调停员或其他政府机构的审查，包括诉讼，从而严重影响交易对方或目标集团公司履行《股权购买协议》项下义务、或完成《股权购买协议》项下交易。除了托收纠纷或其他已在业务的一般经营过程中解决的不重要纠纷，自2009年1月1日起任一目标集团公司没有提起或收到诉讼或索赔，是(x)与任何包含、附属、合并或暗示在目标集团公司发出的订单和发票中的条款有关的；或者(y)目标集团公司签订的关于商品或服务的销售采购合同中包含授予独占排他权或“最惠国待遇”价格的条款。任一目标集团公司或交易对方没有收到任何法院或其他政府机构或任何仲裁员签发或批准的、使其受到监管或限制的、未完成的法院令状，仲裁裁决，命令或结算事项。

第五节 交易标的估值情况

一、本次交易的定价依据

华融证券估值人员根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法对标的资产进行估值。根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，截至估值基准日2014年12月31日，SCC经审计的账面净资产为1,400.08万美元，息税折旧摊销前利润为1,006.29万美元。根据华融证券出具的《估值报告》，可比上市公司的企业价值倍数是14.43倍，剔除缺少流通折扣率35.5%对价值的影响后，则SCC的企业价值为9,365.89万美元。经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值为2,438.26万美元，增值1,038.18万美元，增值率为74.15%。

二、估值假设

（一）一般假设

1、假设估值基准日后被估值公司持续经营；

2、假设估值基准日后被估值公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3、假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4、假设和被估值公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；

5、假设估值基准日后被估值公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

6、假设被估值公司完全遵守所有相关的法律法规；

7、假设估值基准日后无不可抗力对被估值公司造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设估值基准日后估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致；

2、假设估值基准日后估值对象的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

3、假设估值基准日后估值对象的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。

三、估值具体情况

按照《资产评估准则——基本准则》，估值需根据估值目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。

估值机构根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，以及估值方法的适用条件，确定市场法对标的资产进行估值。

（一）市场法

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被估值公司处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值公司比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且较为客观，具有较好的操作性。结合本次估值对象、估值目的和所收集的资料，估值人员采用上市公司比较法对委托估值的SCC100%的股东权益价值进行估值。上市公司比较法的基本步骤具体如下：

1、选择可比公司

（1）选择资本市场

选择与目标资产所在或具有可比性的资本市场，本次估值选择美国资本市场。

（2）选择准可比公司

选择与被估值公司进行比较分析的可比公司。首先对准可比公司进行筛选，以确定合适的可比公司。

（3）选择可比公司

对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。

2、选择、计算价值比率

价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

价值比率选择的一般原则：①对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；②对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；③对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；④如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；⑤如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。

本次估值，综合考虑被估值公司的特点以及本次交易结构，选取盈利基础的企业整体价值比率 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润价值比率），其中：

企业价值（EV）=股权价值（股价×发行的普通股股数）+带息债务-货币资金；

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=税前利润+折旧/摊销-利息收入+利息支出。

3、运用价值比率得出估值结果

在计算并调整可比公司的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的企业价值或权益价值。

（二）市场法估值说明

1、可比公司选择

在本次估值中可比公司的选择标准如下：

（1）可比公司2013、2014财年连续盈利公司；

（2）可比公司所从事的行业或主营业务与SCC相同或相似；

（3）可比公司成立三年以上，可以取得2012-2014财年的公开财务数据；

（4）可比公司为美国资本市场的上市公司。

由此得到目前美国可比公司列表如下：

2、价值比率的选择

本次估值的价值比率选择EV/EBITDA。本次估值采用可比上市公司最近财年价值比率的平均值数据。

注1：EV=股权价值+带息债务-货币资金，其中：股权价值=总股本×收盘价；带息债务=负债合计-无息流动负债-无息非流动负债，股权价值为截至2014年12月31日的股票市值。

注2：EBITDA为最近财年扣除利息、所得税、固定资产折旧、无形资产和长期资产摊销前的利润。

3、被估值公司相应参数的选择

本次估值采用被估值公司2014年度经审计EBITDA 1,006.29万美元作为计算依据。

4、缺乏市场流通性折扣分析

（1）缺少流通性对股权价值的影响

流通性为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣的定义：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究

由于本次估值的标的公司是非上市公司，其股权不可以在股票交易市场上交易，这种不可流通性对其价值是有影响的。

缺乏流动性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流动性折扣的主要方式或途径主要包括以下两种：（1）限制性股票交易价格研究途径；（2）IPO前交易价格研究途径。

限制性股票交易价格研究主要参考William L.Sillber 1991年在Journal of Financial and Quantitative Analysis发表的《Discounts on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices》。文章通过研究有流通限制的股票（Letter Stock）的交易价格与自由流通股票的交易价格来确定缺少流通性折扣，通过对1981～1988期间的69个案例进行研究，结论为平均折扣率为33.75%。

IPO前研究最早是John D. Emory, Sr. 完成的被称之为Robert W. Baird & Company的研究，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据。研究结果表明从 1980 年到 2000 年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为 47%和 46%。另一个研究是Valuation Advisor的研究，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺乏流动性折扣的数据库。根据其对1999年到2008年交易数据的研究结果，IPO前交易时间为1-90天、91-180天、181-270天、271-365天对应的流动性折扣为19.28%、29%、43.42%、51.43%，平均值为35.78%。

综合上述研究结果，结合被估值公司的具体情况，本次估值确定的流通性折扣率为35.5%。

5、估值结果

以2014年12月31日为估值基准日，估值机构选定企业价值倍数（EV/EBITDA）14.43倍作为本次估值市场法采用的价值比率，乘以被估值公司2014年度经审计的EBITDA 1,006.29万美元，并剔除因为缺少流通性对股权的价值影响后得到估值结果。则SCC的企业价值为：

SCC的企业价值（EV）

=可比上市公司相应价值比率×被估值公司相应参数×（1－缺少流通折扣率）

= EV/EBITDA×2014年度经审计的EBITDA×（1－缺少流通折扣率）

=14.43×1,006.29×（1-35.5%）=9,365.89（万美元）

经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元。

根据企业价值（EV）=股权价值+带息债务-货币资金，得出股权价值=企业价值（EV）+货币资金-带息债务。根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，截至2014年12月31日，SCC合并报表货币资金为364.91万美元，带息债务包括股东借款3,858.47万美元和第三方带息债务3,408.18万美元，则SCC 100%股权价值为：

SCC 100%股权价值

=SCC的企业价值（EV）+货币资金-带息债务

=9,340+364.91-3,858.47-3,408.18

=2,438.26（万美元）

四、交易标的定价的公允性分析

（一）本次交易作价相对估值水平

本次交易，经双方友好协商确定的SCC企业价值为9,340万美元，SCC100%股权的价值为2,438.26万美元，较其账面值增值74.15%。账面净资产是基于会计核算的原则，SCC的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本，对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中；SCC历史悠久，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，在全球拥有稳定的客户基础，广泛的销售渠道，形成了显著的品牌优势并积累了大量业内优秀的管理和技术人才，掌握了多项通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材部件的核心技术，是业内全球领先的企业，上述的品牌、销售渠道、专利、人力资源等无形资产大部分未在账面净资产中体现；股权价值包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的价值，同时也体现了SCC各种有形、无形资产协同作用的整体价值，因此交易作价的股权价值高于账面净资产。

根据SCC的资产、盈利情况，公司在此采用EV/EBITDA和市净率两个指标分析同行业上市公司的估值情况，并做相应分析。根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，SCC 2014年度的EBITDA为1,006.29万美元、净资产为1,400.08万美元；按经双方友好协商确定的SCC企业价值9,340万美元和SCC100%股权的价值2,438.26万美元计算，SCC相对应的EV/EBITDA为9.28倍，市净率为1.74倍。

（二）可比同行业上市公司估值对比分析

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），SCC所属行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至本次交易估值基准日2014年12月31日，选择与SCC主营业务相同或类似的公司，采用EV/EBITDA和市净率两个估值指标，剔除指标为负的可比公司后，具体估值情况如下：

数据来源：Wind资讯，相对2014年12月31日市值。

根据上表统计，A股10家可比上市公司的EV/EBITDA平均水平为38.44倍，中位数水平为41.84倍。市净率平均水平为6.06倍，中位数水平为4.64倍。其中，艾派克的EV/EBITDA为38.97倍，市净率为19.15倍。本次交易，SCC的EV/EBITDA为9.28倍，市净率为1.74倍，均低于市场平均水平和艾派克的估值水平。

综上所述，本次标的资产定价具有合理性，符合本公司及本公司全体股东的利益。

五、上市公司董事会对本次交易估值事项意见

根据《重组办法》、《准则26号》的关于规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：

（一）本次估值机构具备独立性

本次交易的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

（二）本次估值假设前提合理

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性一致

本次估值目的是为本次交易提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）本次估值定价公允

本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次交易以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。

综上所述，上市公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。

六、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见

本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：

“1. 本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

2. 公司本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

3. 公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4. 公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。

5. 本次交易完成后，公司将拥有SCC 100%股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人也将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具的相关承诺，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6. 同意公司与相关主体签署的《股权购买协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”

第六节 财务会计信息

一、交易标的报告期财务报表

下述财务报表根据美国会计准则编制，经PricewaterhouseCoopers LLP审计并出具了无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表

单位：美元

（二）合并利润表

单位：美元

（三）合并现金流量表

单位：美元

二、会计政策差异比较情况

（一）标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告

SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP对SCC 2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

按照国际惯例，本次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，艾派克在本次重组交割前无法派驻审计团队对SCC进行审计，因而无法获得SCC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的SCC财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次重组收购，标的资产根据中国企业会计准则编制并经审计的SCC财务资料暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；2、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。

为了在本次重组交割前，便于投资者从整体上判断SCC财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，本公司在编制SCC 2014年度财务报表披露的重要会计政策与中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则（包括截止2014年12月31号生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“企业会计准则”）的差异情况表时，本公司管理层详细阅读了SCC 2014年度财务报表，对SCC 2014年度财务报表披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，本公司管理层参考了企业会计准则，针对SCC重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对SCC如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《珠海艾派克科技股份有限公司关于Static Control Components, Inc.2014年度财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（德师报(函)字(15)第Q0368号），报告内容如下：

“我们接受委托，对后附由珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”）管理层编制的Static Control Components, Inc. （以下简称“SCC” ） 2014年度财务报表披露的重要会计政策（以下简称“SCC会计政策”）与企业会计准则的差异情况表（以下简称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。

一、管理层对差异情况表的责任

根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制差异情况表是艾派克管理层的责任。该等责任包括获得对SCC会计政策详细的理解，将这些会计政策和企业会计准则进行比较，对SCC若被要求采用企业会计准则而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对艾派克报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。

相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅SCC财务报表中披露的会计政策、询问艾派克管理层对SCC会计政策的了解、复核差异情况表，以及我们认为必要的其他程序。

三、鉴证结论

基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映SCC的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。

四、使用和分发限制

本鉴证报告仅供艾派克在实施对SCC收购计划时更好地了解SCC会计政策与企业会计准则之间的差异情况之用，不得用于其它目的。本报告应当与SCC 2014年度财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。”

（二）标的资产主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表

本公司在编制SCC 2014年度财务报表披露的重要会计政策与中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则（包括截止2014年12月31号生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“企业会计准则”）的差异情况表时，本公司管理层详细阅读了SCC 2014年度财务报表，对SCC 2014年度财务报表披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，本公司管理层参考了企业会计准则，针对SCC重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对SCC如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表

珠海艾派克科技股份有限公司

2015年6月11日