证券时报多媒体数字报

  (上接B29版）

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  根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“上表所列的所有注册著作权的注册均是有效的，所有未注册著作权都处于良好状态。所有申请和续展的费用、其他维持所有注册著作权的注册状态、提起所有注册申请的花费和收费、以及所有其他注册著作权的到期应付款项已在到期时支付。注册著作权没有被取消、废弃、宣布无效或不可执行。”

  （4）域名情况

  SCC的主要域名情况如下：

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  根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“上表所列的域名均已注册且没有被正式终止、失效或过期。所有域名的注册是有效的，所有申请和续展的费用、其他维持所有域名的注册状态、提起所有注册申请的花费和收费、以及所有其他域名的到期应付款项已在到期时支付。域名没有被取消、废弃、宣布无效或不可执行。”

  4、相关资质

  SCC从事现行业务所获得的重大政府授权、审批、证书、许可等业务资质情况如下：

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  根据《股权购买协议》的有关条款，SCC保证：“上述业务资质为目标集团公司依据适用法律从事现行业务所需的全部重大业务资质，且（1）该等资质完全有效，相关的目标集团公司均遵守其规定，除非任何该等不遵守或涉嫌不遵守单独或合并地不会被合理地预期存在重大不利影响，以及（2）交割后，该等资质能够续期，或者能够无障碍地以原来的实质相似的条件继续有效。”

  （九）研发情况

  1、研发模式

  （1）通用打印耗材芯片研发流程

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  （2）通用和再生打印耗材相关产品研发流程

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  上图中，虚线方框内数字代表当前步骤所需输出的内容，具体含义为：1、规格设计要求；2、采购计划；3、样品或产品原型；4、产品说明书；5、检验、测试结果；6、设计变更记录；7、印品文件；8、合格品；9、合格供应商；10、程序；11、生产工艺过程；12、成品。

  2、核心技术人员情况

  截至2014年12月31日，标的资产核心技术人员共计37人，从事通用打印耗材芯片设计与开发的有19人，从事碳粉、鼓类、辊类业务设计、开发、维护的有11人。其中，拥有十年以上研发经验的有14人。

  （十）人员情况

  截至2014年12月31日，SCC的员工总数为1,102人，具体构成如下：

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  （十一）近期所获奖项

  2015年2月14日，SCC获NCN Imaging Solution’s杂志颁发的“最受信赖公司（Most Trusted Company）”奖项。

  2015年2月1日，SCC获The Recycler机构颁发的“年度供应商”（Supplier of the Year）奖项。

  2013年12月30日，SCC获NCN Imaging Solution’s杂志颁发的“最受信赖公司（Most Trusted Company）”奖项。

  2013年10月23日，SCC获Recharger Magazine颁发的“供应商质量领袖（Quality Leader：Supplies）”奖项。

  八、交易标的主要财务指标

  根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的审计报告，SCC最近两年简要财务数据如下：

  （一）简要资产负债表

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  （二）简要利润表

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  （三）简要现金流量表

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  九、交易标的最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况

  SCC最近三年发生的股权转让情况请见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。

  十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

  SCC未在中国境内进行生产活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

  根据境外律师的尽职调查成果，SCC厂房的环境调查情况如下：（1）5-7号、12号以及19号厂房不存在被认定为认定环境责任（Recognized Environmental Conditions）的环境污染情况；（2）1-2号、9-10号以及16号厂房上存在被认定为认定环境责任的环境污染情况，但该等污染情况均被评估为轻微；（3）17号厂房虽不存在被认定为认定环境责任的环境污染情况，但该厂房受到污染，Stanley Black and Decker（该厂房前任使用方）应为该等污染负责，并与美国环境及天然资源部联合评估及修复该地；（4）18号厂房上存在被认定为认定环境责任的污染情况，但因不知该等污染的来源，无法判断该等情况的程度。因该等污染来源未知，所以该等污染被评估为轻微；但如果该等污染的来源被辨认出，则该等污染评估等级应当提高；（5）20号厂房上存在一处被认定为认定环境责任的环境污染情况，但Eaton（该厂房前任使用方）应为该污染负责，并与美国环境及天然资源部联合解决。Eaton与目标公司有赔偿协议，但要在该等厂房上完成土壤气体、地板及室内空气作出取样检验后，该等污染情况的等级才可进行判断。

  根据《股权购买协议》的有关条款，目标集团保证：（1）在业务运营上，各目标集团公司在重大方面一直遵守所有适用的环保法律，据其所知，在任何环保法律下不负有任何责任；（2）任一目标集团公司未收到来自任何政府机构或第三方指控其在其业务、不动产或资产的重大方面违反任何环保法律的书面通知、要求、索赔、信件或信息索取请求；以及（3）据其所知，任一目标集团公司没有在任何第三方财产或任何不动产上排放、污染或处理任何污染物质，从而将引起或合理预期可能引起任一目标集团公司承担或分担环保法律下的任何责任。

  十一、交易标的债权债务转移情况

  本次交易的标的资产为SCC100%的股权，不涉及债权债务转移情况。

  十二、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

  截至本报告书摘要签署日，SCC涉及的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况如下：

  （一）SCC作为许可人的许可

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  （二）SCC作为被许可人的许可

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  (下转B31版）