证券时报多媒体数字报

股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-053

珠海艾派克科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》尚需公司股东大会批准。

2、为能准确理解本次重大资产重组相关交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2015年6月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》及其他相关文件。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第十九次会议于2015年6月11日以通讯方式召开，会议通知于2015年6月5日以电子邮件和短信方式送达各位董事。应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议召开程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》

公司拟以支付现金的方式向Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis收购其合计所持Static Control Components, Inc.（以下简称“目标公司”）的100%股权（以下简称 “本次交易”），具体方案如下：

1.交易对方

本次交易的交易对方分别为目标公司的全体股东，即Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis。交易对方所持目标公司股份的具体情况如下：

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有目标公司的股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.标的资产

本次交易中支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的目标公司的100%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.定价原则

本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，目标公司的企业价值为9,340万美元，股权价值1为2,438.26万美元。

根据《股权购买协议》，本次交易的总对价为26,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。

根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。

2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。

1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；

2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；

（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；

（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。

鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4.价格调整机制

于交割日，公司应向交易对方支付按照价格调整机制调整后的交割金额即股权转让款。根据《股权购买协议》，交易对方于交割日至少5个工作日前准备目标公司及其下属子公司的账册和记录且向公司交付一份关于预估的净流动资金、预估现金、预估许可公司债务及预估股东借款的报表。交割金额将（i）根据预估净流动资金超过净流动资金上限（净流动资金上限指52,000,000美元）的同等金额相应地增加；（ii）根据预估净流动资金低于净流动资金下限（净流动资金下限指50,000,000美元）的同等金额相应地减少；（iii）随着预估现金的增加而同等金额地增加（或当预估现金为负值时，减少）。

在交割日之后的60天内，公司应向交易对方提供交割报表，载明净流动资金、现金、许可公司债务以及未支付的交易费用，并由交易对方与公司共同确定最终交割报表。在最终交割报表确定后20个工作日内，（i）若预估净流动资金溢额（净流动资金溢额指最终交易报表中的净流动资金超过净流动资金上限的金额）与预估现金之和，减去预估净流动资金差额（净流动资金差额指最终交割报表中的净流动资金低于净流动资金下限的金额）以及预估许可公司负债之和的金额，大于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额以及许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则交易对方应向公司支付上述差额；（ii）若预估净流动资金溢额和预估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，小于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额、许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则公司应当向交易对方支付上述差额。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5.标的资产的估值基准日

本次交易的估值基准日为2014年12月31日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）标的资产办理权属转移的合同义务

除非依据《股权购买协议》提前终止，公司和交易对方应当通过电子邮件、通宵快递服务、或于Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP位于100 North Tryon Street, 42nd Floor, Charlotte, NC 28202的办公室亲自传递文件的方式，尽可能迅速地完成本次交易，且在任何情况下不得晚于《股权购买协议》列明的条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的3个工作日（需在交割日满足或被放弃的条件除外）的美国东部时间上午9:00，或其他任何双方均同意的地点、日期和时间

根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行交易义务的主要交割条件如下：

（i）交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。

（ii）目标公司于交割前已经解除相关的续聘协议。

（iii）每一位核心员工于交割前均应与有关目标集团公司签订劳动合同。

（iv）交易对方应向公司送达公司指示而需要提供的所有作为目标集团公司管理人员的交易对方（于交割日生效）的辞职信，并在法律允许的范围内，要求该等辞职信包含董事和管理人员在法律允许的范围内免除针对目标集团公司任何和全部权利和索赔的内容。

（v）交易对方完成重组目标集团公司以使得Santronics, Inc.可以(i) 成为目标公司的子公司，或者(ii) 吸收合并到目标公司。

（vi）于交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份转让给目标公司，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

（vii）于交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

（viii）Static Control IC-DISC, Inc.已依法清算，经公司要求Static Control IC-DISC, Inc.已清算的书面证明应送达公司。

（2）违约责任

如果任何一方违反《股权购买协议》的约定，则应按《股权购买协议》的有关约定承担违约责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7.决议有效期

本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》（德师报(函)字(15)第Q0368号）；华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于Static Control Components, Inc.全部权益价值之估值报告》。

《准则差异鉴证报告》及《华融证券股份有限公司关于Static Control Components, Inc.全部权益价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

华融证券股份有限公司（以下合称“估值机构”）对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司董事会认为：

1.本次重大资产购买的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3.本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4. 估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。

5.本次重大资产购买以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》

为实施本次交易，公司董事会同意根据《股权购买协议》的约定在香港设立一家全资子公司，并通过香港全资子公司在英国设立一家全资子公司作为本次交易的收购实施主体，用于收购目标公司100%的股权；按照《股权购买协议》项下约定签订一系列相关文件，并按照具体约定视本次交易推进的具体情况采取相关行为，包括但不限于：必要时向境内或境外监管部门视需要提出申请、为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金、批准境内或境外公司开立账户并支付等。

公司董事会同意授权董事长具体办理香港子公司及英国子公司设立及对其注资用于支付《股权购买协议》约定的收购价款事宜；公司董事会同意授权董事长为实施《股权购买协议》项下约定签订相关文件并采取相关行为。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

修订后的《珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需公司股东大会以普通决议审议通过。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2015年6月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第十八次、第十九次会议及第四届监事会第十六次、第十七次会议提交的应由股东大会审议的关于本次重大资产购买的相关议案。股东大会通知的具体事项请详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》公告。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二0一五年六月十二日

股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-054

珠海艾派克科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届监事会第十七次会议于2015年6月11日以通讯方式召开，会议通知于2015年6月5日以电子邮件和短信方式送达各位监事。应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议召开程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》

公司拟以支付现金的方式向Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis收购其合计所持Static Control Components, Inc.（以下简称“目标公司”）的100%股权（以下简称 “本次交易”），具体方案如下：

1.交易对方

本次交易的交易对方分别为目标公司的全体股东，即Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis。交易对方所持目标公司股份的具体情况如下：

注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有目标公司的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.标的资产

本次交易中支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的目标公司的100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.定价原则

本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，目标公司的企业价值为9,340万美元，股权价值为12,438.26万美元。

根据《股权购买协议》，本次交易的总对价2为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。

根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

1SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。

2交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。

1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；

2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；

（1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；

（2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。

鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.价格调整机制

于交割日，公司应向交易对方支付按照价格调整机制调整后的交割金额即股权转让款。根据《股权购买协议》，交易对方于交割日至少5个工作日前准备目标公司及其下属子公司的账册和记录且向公司交付一份关于预估的净流动资金、预估现金、预估许可公司债务及预估股东借款的报表。交割金额将（i）根据预估净流动资金超过净流动资金上限（净流动资金上限指52,000,000美元）的同等金额相应地增加；（ii）根据预估净流动资金低于净流动资金下限（净流动资金下限指50,000,000美元）的同等金额相应地减少；（iii）随着预估现金的增加而同等金额地增加（或当预估现金为负值时，减少）。

在交割日之后的60天内，公司应向交易对方提供交割报表，载明净流动资金、现金、许可公司债务以及未支付的交易费用，并由交易对方与公司共同确定最终交割报表。在最终交割报表确定后20个工作日内，（i）若预估净流动资金溢额（净流动资金溢额指最终交易报表中的净流动资金超过净流动资金上限的金额）与预估现金之和，减去预估净流动资金差额（净流动资金差额指最终交割报表中的净流动资金低于净流动资金下限的金额）以及预估许可公司负债之和的金额，大于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额以及许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则交易对方应向公司支付上述差额；（ii）若预估净流动资金溢额和预估现金之和，减去预估净流动资金差额以及预估许可公司负债之和的金额，小于最终交割报表中的净流动资金溢额和现金之和，减去净流动资金差额、许可公司负债和未支付交易费用之和的金额，则公司应当向交易对方支付上述差额。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.标的资产的估值基准日

本次交易的估值基准日为2014年12月31日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）标的资产办理权属转移的合同义务

除非依据《股权购买协议》提前终止，公司和交易对方应当通过电子邮件、通宵快递服务、或于Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP位于100 North Tryon Street, 42nd Floor, Charlotte, NC 28202的办公室亲自传递文件的方式，尽可能迅速地完成本次交易，且在任何情况下不得晚于《股权购买协议》列明的条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的3个工作日（需在交割日满足或被放弃的条件除外）的美国东部时间上午9:00，或其他任何双方均同意的地点、日期和时间

根据《股权购买协议》，本次交易中公司履行交易义务的主要交割条件如下：

（i）交易对方及目标公司应在重大方面已经履行或遵守了《股权购买协议》要求的由交易对方于交割日或之前履行或遵守的全部义务和约定。

（ii）目标公司于交割前已经解除相关的续聘协议。

（iii）每一位核心员工于交割前均应与有关目标集团公司签订劳动合同。

（iv）交易对方应向公司送达公司指示而需要提供的所有作为目标集团公司管理人员的交易对方（于交割日生效）的辞职信，并在法律允许的范围内，要求该等辞职信包含董事和管理人员在法律允许的范围内免除针对目标集团公司任何和全部权利和索赔的内容。

（v）交易对方完成重组目标集团公司以使得Santronics, Inc.可以(i) 成为目标公司的子公司，或者(ii) 吸收合并到目标公司。

（vi）于交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份转让给目标公司，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向目标公司转让其持有的一股Static Control Components (Europe) Limited股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

（vii）于交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

（viii）Static Control IC-DISC, Inc.已依法清算，经公司要求Static Control IC-DISC, Inc.已清算的书面证明应送达公司。

（2）违约责任

如果任何一方违反《股权购买协议》的约定，则应按《股权购买协议》的有关约定承担违约责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.决议有效期

本议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》（德师报(函)字(15)第Q0368号）；华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于Static Control Components, Inc.全部权益价值之估值报告》。

《准则差异鉴证报告》及《华融证券股份有限公司关于Static Control Components, Inc.全部权益价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

华融证券股份有限公司（以下合称“估值机构”）对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司监事会认为：

1.本次重大资产购买的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3.本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4. 估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。

5.本次重大资产购买以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》

为实施本次交易，公司董事会同意根据《股权购买协议》的约定在香港设立一家全资子公司，并通过香港全资子公司在英国设立一家全资子公司作为本次交易的收购实施主体，用于收购目标公司100%的股权；按照《股权购买协议》项下约定签订一系列相关文件，并按照具体约定视本次交易推进的具体情况采取相关行为，包括但不限于：必要时向境内或境外监管部门视需要提出申请、为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金、批准境内或境外公司开立账户并支付等。

公司董事会同意授权董事长具体办理香港子公司及英国子公司设立及对其注资用于支付《股权购买协议》约定的收购价款事宜；公司董事会同意授权董事长为实施《股权购买协议》项下约定签订相关文件并采取相关行为。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

修订后的《珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需公司股东大会以普通决议审议通过。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2015年6月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第十八次、第十九次会议及第四届监事会第十六次、第十七次会议提交的应由股东大会审议的关于本次重大资产购买的相关议案。股东大会通知的具体事项请详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》公告。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

监 事 会

二0一五年六月十二日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2015-055

珠海艾派克科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2015年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过的应提交由股东大会审议的关于重大资产购买的相关议案。

3.会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2015年6月30日（星期二）下午14:30。

2）网络投票时间为：2015年6月29日－2015年6月30日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月29日15:00至2015年6月30日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2015年6月24日（星期三）

7.会议出席对象：

（1）2015年6月24日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8.现场会议召开地点：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1.审议《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》

2.审议《关于公司重大资产购买的议案》（本议案需逐项审议）：

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）定价原则

（4）价格调整机制

（5）标的资产的估值基准日

（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（7）决议有效期

3. 审议《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》

4.审议《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》

5.审议《关于公司与Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签署附条件生效的股权购买协议的议案》

6.审议《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

7. 审议《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》

8.审议《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》

9.审议《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》

10.审议《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》

11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》

12.审议《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》

13. 审议《关于修订<珠海艾派克科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

上述全部议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2015年5月8日、 2015年6月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记时间：2015年6月29日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

2.登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年6月29日17：00前到达本公司为准）

3.登记地点：珠海艾派克科技股份有限公司证券部

信函邮寄地址：珠海市香洲区明珠北路63号04栋6楼证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：519085 传真：0756-3265238

4.其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：

联系电话：0756-3265238

联系人：张剑洲、叶江平

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

3.股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362180；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.01，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

（5）确认委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海艾派克科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3.投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年6月29日15:00至2015年6月30日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1.网络投票不能撤单；

2.对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3.同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、 其他事项

1.会议联系人：张剑洲、叶江平

2.电话：0756-3265238

3.传真：0756-3265238

4.联系地址：广东省珠海市香洲区明珠北路63号04栋6楼

5.邮编：519075

6.本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1.第四届董事会第十八次会议决议

2.第四届董事会第十九次会议决议

3.第四届监事会第十六次会议决议

4.第四届监事会第十七次会议决议

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

2015年6月12日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席珠海艾派克科技股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

附件二：

股东登记表

截止2015年6月24日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180艾派克股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日