证券时报多媒体数字报

  (上接B25版）

  公司指定董事会秘书和证券事务代表为本次重大资产重组投资者关系管理的责任人，负责接待股东或投资者来访和咨询，并及时处理中小股东来函。公司尽量使披露内容做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易审批的风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  1、公司股东大会审议通过本次交易。

  2、广东省发展和改革委员会的备案。

  3、广东省商务厅的备案。

  4、艾派克注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

  上述事项能否获得相关核准或备案，以及获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本报告书摘要“第一节 交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”，并注意投资风险。

  二、业务整合的风险

  SCC主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售。在产品方面，SCC通过研发、生产、合作和外包来拓展自身产品的品质和种类，并通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务。

  SCC在2013、2014年业绩呈下滑趋势。2013、2014年营业收入分别为23,725.46万美元、19,446.02万美元，下降18.37%。2013、2014年净利润分别为1,557.70万美元、274.90万美元，下降82.35%。

  根据德勤企业顾问（深圳）有限公司出具的尽职调查报告，SCC管理层表示，2014年度各区域各产品系列的销售价格均受到不同程度的下降压力。

  SCC主要产品激光打印耗材芯片产品的销售收入占2014年度总销售收入的24.15%，该类产品在2014年度受到激烈的市场竞争，单价大幅下滑。尽管激光打印耗材芯片的销售量在2014年度仅下跌2.7%，但其销售收入自2013年度的7,014万美元大幅下滑至2014年度的4,710万美元，降幅达32.8%，同时其毛利率由79.5%下滑至71.1%。

  另外，SCC碳粉销售收入占2014年度总销售收入的38.3%。碳粉销售收入从2013年的8,550万美元下降至7,467万美元（下降12.7%），销量和价格均有一定程度的下跌，而毛利率则基本稳定在31%。SCC管理层表示销量的下滑和整体市场走势有关，另外有些客户将生产搬迁至中国等低成本国家而逐步减少了在北美地区的采购量。

  SCC来自欧洲地区和俄罗斯的销售收入较高，2013年度和2014年度占比分别为34.69%和37.68%，因欧洲主要货币贬值，导致SCC在2014年度出现198.70万美元的汇兑损失，较2013年度的汇兑损失增加193.66万美元。

  SCC正积极增加产品线，以进一步扩大其产品覆盖率；同时采取裁员等成本控制措施以降低成本，成效已在2015年1季度初步显现，将在2015年度进一步体现。在本次交易后，SCC可与公司优势互补，通过技术及市场整合，稳定销售价格并扩大市场份额，同时将借助上市公司的成本优势进一步降低产品及营运成本，从整体上恢复利润水平。

  本次交易后，公司与SCC将在设计研发、生产及销售渠道等方面进行资源整合优化。如果公司和标的资产无法在短期内实现协同效应、或者公司和标的资产的整合出现问题，则双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，使标的资产的经营业绩存在进一步下滑的风险，并进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

  三、国际化经营风险

  本次交易标的资产为一家境外公司，其主要资产在美国，主要业务在北美地区和欧洲地区，标的资产与本公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面均存在差异。

  本次交易完成后，公司在标的资产人力资源、管理、运营、生产等方面的整合到位尚需一定时间，公司在培养国际化经营管理人才方面尚需一定投入。本次交易后，公司和标的资产的经营管理能否达到预期存在一定的不确定性。

  四、股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，即使公司与标的资产管理层紧密合作，但交易完成尚需一定周期且存在诸多不确定性因素，公司仍面临短期财务状况受到不利影响的风险。在本次交易推动过程中，可能存在由于整体市场环境、投资者心理预期等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。

  五、商誉减值风险

  本次交易可能导致公司形成商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。

  根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对艾派克当期损益造成影响。

  本次交易完成后，公司将在全球客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力等方面对SCC进行整合，通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，降低经营成本，实现资源共享，扩大市场份额，从而尽可能降低商誉减值风险。

  六、外汇风险

  由于SCC的日常运营中涉及美元、欧元、港币等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  七、法律、政策风险

  本次交易涉及中国、美国、英国、加拿大、土耳其、南非、香港等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而SCC为美国公司，SCC子公司遍及北美、欧洲、非洲等地，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。

  八、标的资产负债水平较高的风险

  SCC 2013和2014年末的资产负债率分别为85.69%和88.65%，负债总额分别为12,214.35万美元和10,935.6万美元，处于较高水平。截至2014年12月31日，SCC负债主要构成如下：应付账款2,808.32万美元、短期借款2,594.10万美元、股东借款3,858.47万美元。SCC短期内可能仍将面临负债水平较高导致营运现金流紧张的局面，对SCC的业务开展产生影响。

  本次交易完成后，根据《股权购买协议》，交易对方将全额处理该等股东借款，使得标的资产负债水平下降。

  九、标的资产财务报表未经中国注册会计师审计的风险

  SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP对标的资产2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构对标的资产最近两年主要财务数据未作审计。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险。

  公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。差异情况表显示标的资产部分会计政策与中国企业会计准则无重大差异，部分会计政策，如存货、长期资产减值、借款相关成本及所得税等会计政策与中国企业会计准则存在差异，但对标的资产的财务报表没有重大影响；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的资产的会计政策和中国企业会计准则之间的差异情况。

  十、潜在同业竞争风险

  就本次交易完成后上市公司与控股股东赛纳科技存在的同业竞争的业务，公司董事会于2015年5月6日审议《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟将公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产注入上市公司。在公司控股股东赛纳科技体系内完整的耗材业务资产顺利注入艾派克，本次交易完成后，艾派克控股股东、实际控制人及其控制的企业与艾派克之间将不存在同业竞争的情况。

  在本次交易完成后，如赛纳科技耗材业务注入艾派克失败，实际控制人及赛纳科技将承诺对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除赛纳科技与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将分析未能成功将赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务注入艾派克的原因，并针对失败的原因按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，以满足将相关资产注入上市公司的要求；（2）由艾派克购买赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对赛纳科技与艾派克存在竞争的耗材业务进行委托管理。

  十一、未决诉讼的风险

  截至本报告书摘要签署日，SCC的未决诉讼主要包括SCC向Lexmark International Inc. 提起的违反兰哈姆法案及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案的诉讼；SCC与Sumanglam International针对“Odyssey”商标在印度的所有权发生的争议而产生的诉讼；SCC与Imaging Solutions Australia–Donald Southerland就Imaging Solutions所欠SCC的债务进行追索而产生的诉讼。因此在上述诉讼中如果SCC败诉，则存在对SCC的经营造成一定影响的风险。

  十二、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、国家政策的扶持和鼓励

  本次重大资产重组，公司和SCC的主营业务均包括通用打印耗材芯片的设计、生产和销售，属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业，符合国家关于芯片产业发展的政策，在国家出台的《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《集成电路产业“十二五”发展规划》中均提出要着力发展芯片设计业，壮大芯片制造业，开发高性能集成电路产品，壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。同时，我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。

  2、公司已于2014年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机

  公司已于2014年顺利实现上市，公司根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，公司将充分发挥上市公司的平台优势，进一步提高公司的盈利能力。公司希望通过整合具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游资产，实现公司的跨越式成长。本次收购标的资产符合公司的发展战略。

  3、本次交易有利于保障上市公司股东利益

  SCC经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的通用打印耗材芯片领域的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销售渠道并积累了客户资源。本次交易有利于推动本公司在技术、人才、市场等方面增强国际竞争力，实现海外市场的进一步扩展。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东利益最大化。

  （二）本次交易的目的

  1、通过“走出去”整合同类型公司，增强核心竞争力

  艾派克是一家集设计、生产与销售为一体的集成电路设计企业，公司以国产32位CPU为核心，以ASIC芯片和SoC芯片为解决方案，拥有齐全的通用打印耗材芯片产品。公司自成立以来一直专注集成电路设计业务，整合优质资源，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商。

  SCC作为全球通用打印耗材芯片领域的领先企业，主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，目前产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。

  随着国内企业对外投资渠道的多元化，根据通用和再生打印耗材市场全球分布的特点，以及国家支持优质中国企业“走出去”，积极参与国际竞争，调整产业结构，积极参与国际产业链分工的思路，因此公司希望通过“走出去”借助标的资产的实力在技术、渠道、业务等多个方面增强自身实力。本次重大资产重组，公司和SCC均属于通用打印耗材芯片企业，本次重大资产重组是通用打印耗材芯片产业的整合，标的资产在通用打印耗材芯片相关技术方面具有领导地位，销售渠道优质。

  2、进一步积累国际经营经验、拓展国际销售渠道

  SCC总部位于美国北卡罗来纳州，目前已在英国、加拿大、南非、土耳其、中国、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的通用打印耗材芯片领域国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，把握行业领域的未来发展趋势；同时SCC积累了大量业内优秀的管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。SCC拥有全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助SCC品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策过程

  1、2014年11月6日，因筹划重大资产重组，公司股票停牌。

  2、2014年12月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  3、2015年5月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案；同日SCC召开董事会会议审议并同意本次交易。2015年5月6日，公司与交易对方共同签署了《股权购买协议》。

  4、2015年6月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

  （二）本次交易尚需履行的内部审批程序

  本次交易尚待公司股东大会审议通过。

  （三）本次交易尚需履行的外部审批程序

  1、广东省发展和改革委员会

  根据国家发改委2014年5月8日执行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令2014年第9号）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市、及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

  2、广东省商务厅

  根据商务部2014年10月执行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），公司本次收购需经广东省商务厅备案。

  3、艾派克注册地银行

  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），公司需到注册地银行进行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记。

  上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  三、本次交易的具体方案

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis，标的资产的股东情况如下表所示：

  ■

  注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为SCC 100%股权。

  （三）交易对价及支付方式

  本次交易为现金收购。以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元，股权价值4为2,438.26万美元。

  根据《股权购买协议》，本次交易的总对价5为6,296.73万美元，包括标的资产的股权价值2,438.26万美元和股东借款3,858.47万美元。

  根据《股权购买协议》，该交易总对价按照如下方式进行支付：

  4SCC的股权价值=企业价值-股东借款-第三方带息负债+现金；以《估值报告》为基础，经交易双方友好协商，SCC的企业价值为9,340万美元；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，第三方带息负债3,408.18万美元，现金364.91万美元，标的资产股权价值2,438.26万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述股权价值将进行调整。

  5交易总对价=股权价值+股东借款；根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，截至2014年12月31日，标的资产股东借款3,858.47万美元，交易总对价6,296.73万美元。本次交易在满足交割条件时，如符合《股权购买协议》之相关条款，上述交易总对价将进行调整。

  1、股权交割时，公司将向交易对方支付约4,956.73万美元；

  2、此后，公司将在2016年、2017年、2018年、2019年根据《股权购买协议》分期向交易对方支付共计1,340万美元；

  （1）公司将在交割日后的第一、第二、第三个周年日等额向交易对方共计支付500万美元；

  （2）公司将在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年向交易对方分别支付105万美元、210万美元、210万美元、210万美元、105万美元，共计840万美元。

  鉴于标的资产股权价值和股东借款待交割日才能够最终确定，交易各方约定，最终的实际支付价款将根据交割时标的资产财务报表进行调整确定。

  （四）交易结构

  公司拟通过设立艾派克英国公司作为本次交易的收购主体，交易构架如下：

  ■

  （五）资金来源

  本次交易的资金来源为自有资金和银行贷款。

  四、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  公司2014年度经审计的营业收入为47,952.72万元，标的资产2014年度经审计的营业收入为19,446.02万美元，占比超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次交易支付对价为现金，不构成公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  七、标的资产财务资料的重要说明

  SCC是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表是根据美国会计准则编制的，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此标的资产2013财年和2014财年分别为截至2013年12月31日前十二个月及截至2014年12月31日前十二个月。PricewaterhouseCoopers LLP对SCC 2013年度和2014年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

  按照国际惯例，本次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，艾派克在本次重组交割前无法派驻审计团队对SCC进行审计，因而无法获得SCC按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的SCC财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次重组收购，标的资产根据中国企业会计准则编制并经审计的SCC财务资料暂缓披露。

  本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：

  1、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；

  2、在本次重组标的资产交割完成后三个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的SCC财务报告及审计报告。

  公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险，提请投资者予以关注。

  公司编制了2014年度标的资产年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的标的资产2014年度披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的资产的经营业绩发生调整的风险，提请投资者予以关注。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、股份公司设立情况

  2004年5月20日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过，2004年8月4日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。

  2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。

  设立时，万力达的股权结构如下：

  ■

  三、公司历次股本变动情况

  （一）首次公开发行股票

  2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。

  （二）2008年资本公积转增股本

  2008年4月8日，万力达股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。

  （三）2011年资本公积转增股本

  2011年4月20日，万力达股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。

  （四）2014年资本公积转增股本

  2014年3月19日，万力达股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本1,874.7450万股，转增后的股本总额为14,373.0450万股。万力达以2014年5月13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。

  （五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

  2014年3月19日，珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”，系本公司前身）召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

  万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

  以2013年12月31日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商，置出资产作价为398,920,180.00元，置入资产作价为2,753,732,238.00元。

  交易完成后，赛纳科技直接持有万力达279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。

  2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。

  2014年4月15日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140346号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。

  2014年7月2日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。

  2014年7月28日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）。

  2014年8月12日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

  2014年9月17日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。

  根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），发行后万力达股本总额为422,736,618股。

  四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  请参见本节“三、公司历次股本变动情况”之“（五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。

  五、公司主营业务情况

  公司主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其芯片下游应用主要集中在通用打印耗材领域。2014年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。2014年度公司实现营业总收入479,527,161.58元，归属于母公司所有者的净利润202,277,597.55元，分别较上年同期增长3.48%、21.06%。

  六、公司主要财务指标

  报告期内，公司主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  ■

  注：以上财务数据来自于上市公司2014年度审计报告、万力达借壳备考审计报告。

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司产权控制关系

  赛纳科技持有公司279,006,168股份，占公司总股本的66.00%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。

  实际控制人对公司的控制关系图：

  ■

  （二）控股股东情况

  上市公司控股股东为赛纳科技，具体情况如下：

  ■

  （三）实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其简介如下：

  汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路，身份证号码为6201021966********，曾任珠海纳思达总裁，现任赛纳科技董事长、总裁，艾派克董事长。

  李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路，身份证号码为4404001961********，现任赛纳科技董事，艾派克监事。

  曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路，身份证号码为4201061964********，曾任艾派克微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，艾派克监事会主席。

  八、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况

  最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次重大资产购买的交易对方为SCC的股东，即Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis。SCC的股权结构如下：

  ■

  注：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有SCC的股权。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）Michael L. Swartz

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  Michael L. Swartz2009-2014期间担任SCC副总裁，现任担任SCC联席总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  Michael L. Swartz与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  Michael L. Swartz不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  Michael L. Swartz最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  Michael L. Swartz最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （二）William K. Swartz

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  William K. Swartz 2009-2014期间担任SCC联席总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  William K. Swartz与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  William K. Swartz不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  William K. Swartz最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  William K. Swartz最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （三）William L. London

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  William L. London 2009-2014期间担任SCC法律顾问、副总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  William L. London与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  William L. London不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  William L. London最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  William L. London最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （四）L. Dale Lewis

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  L. Dale Lewis 2009-2014期间担任SCC副总裁。

  3、与上市公司的关联关系

  L. Dale Lewis与上市公司之间不存在关联关系。

  4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  L. Dale Lewis不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  5、最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

  L. Dale Lewis最近五年内没有在中国境内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、最近五年诚信情况

  L. Dale Lewis最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第四节 交易标的情况

  一、交易标的基本情况

  ■

  二、交易标的历史沿革1987年4月17日，SCC成立。

  1997年4月25日，SCC授予1,000,000无面值普通股，其中500,000含投票权普通股，500,000不含投票权普通股。

  2014年7月1日，Edwin H. Swartz通过信托计划持有的2,583.5含投票权普通股变更为不含投票权普通股。本次股份性质变更前，SCC共发行50,595股，其中31,730含投票权普通股，18,865不含投票权普通股，变更后，29,146.50含投票权普通股，21,448.50不含投票权普通股。

  2014年7月1日，Edwin H. Swartz通过信托计划向L. Dale Lewis转让7,589.25不含投票权普通股。

  SCC目前最新股权结构的具体情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”。

  三、交易标的股权控制关系

  （一）本次交易前，标的资产的股权控制关系

  本次交易前，SCC股东为William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London、L. Dale Lewis，股权控制关系如下：

  ■

  注1：根据金杜律师的尽职调查成果，Joint Up Limited于2008年8月15日与Static Control Components (HongKong) Limited签署一份信托协议，并代Static Control Components (HongKong) Limited持有1股On Green Limited股份。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components (Hong Kong) Limited。

  （二）本次交易后，标的资产的股权控制关系

  本次交易后，SCC的股权控制关系如下：

  ■

  注1：根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Santronics, Inc.重组为SCC的子公司，或者吸收合并到SCC体内。

  四、交易标的出资及合法存续情况

  SCC合法设立并有效存续。

  五、交易标的下属公司情况

  （一）Santronics Inc.

  ■

  注1：交易对方各自通过其分别作为受托人的信托计划持有Santronics, Inc.的股权。

  注2：根据PricewaterhouseCoopers LLP出具的关于SCC的审计报告，按照美国会计准则的规定Santronics, Inc.属于SCC合并报表范围。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Santronics, Inc.重组为SCC的子公司，或者吸收合并到SCC体内。

  （二）SC Components Canada, Inc.

  ■

  （三）Static Control IC-DISC, Inc.

  ■

  （四）Lee Avenue Properties, Inc.

  ■

  （五）Plum Cartridges, Unlimited

  ■

  （六）SC Components Canada, ULC.

  ■

  （七）Static Control Components (Europe) Limited

  ■

  注：根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，Stephen William Weedon应适当将其持有的一股SCC Europe股份转让给SCC，并应附带基本的所有权和资格的保证以确认其根据英格兰及威尔士法律有权利和能力向SCC转让其持有的一股SCC Europe股份，且该股份没有任何权利负担且没有其他任何第三方权利。

  1、历史沿革

  SCC Europe成立于1993年9月30日，截至目前SCC持5,749,748股，Stephen William Weedon持1股。

  2、股权控制关系

  请参见本节 “三、交易标的股权控制关系”。

  3、合法存续情况

  SCC Europe合法设立并有效存续。

  4、主要资产状况

  SCC Europe主要负责SCC欧洲地区的销售，主要资产为存货和应收账款，占其总资产比例84.54%。

  5、主要财务指标

  （1）资产负债表主要数据

  ■

  注：SCC Europe的财务数据未经审计。

  （2）利润表主要数据

  ■

  注：SCC Europe的财务数据未经审计。

  6、贷款及担保情况

  截至2014年12月31日，SCC Europe不存在对外担保的情况。

  根据境外律师的尽职调查成果及《股权购买协议》，SCC Europe的主要贷款情况如下：

  2012年1月18日，SCC Europe与PNC Financial Services UK Ltd.（“PNC”）签订借款协议，其中包含了三年一续期的借款安排（“循环借款”）。循环借款为担保借款，且以债权人间协议的方式约定优先于National Westminster Bank plc（“NWB”）的其他安排。该借款的利率为2.25%，加上PNC不时产生的基本费率，且借款的基数最大为15,000,000英镑（借款基数的计算受到符合条件的账款和存货的影响）。2014帐目显示，PNC的借款安排项下要求，SCC Europe保证其税息折旧及摊销前利润与借款的成本的比例以PNC借款安排协议中约定的6个月循环计算方式计算，最低不得低于1.5。2014帐目显示，根据PNC借款协议，若，SCC Europe违约，PNC可以：(1) 暂停所有的借款；且(2)实现英国公司以其与其债务人之间的应收账款进行的担保。2014年帐目进一步显示：(1)PNC借款协议于2015年1月17日到期，SCC Europe已经同意将该协议延期至2015年3月18日，目的是对重新融资的选择进行考虑；(2)循环借款于2014年12月31日到期，若未达成重新融资的协议，则欠款将以现金的方式归还，剩余还款来源为母公司持有的循环信贷安排以及进出口循环信贷安排，有效期至2018年6月27日。

  根据SCC Europe的确认，(1) 其目前正在就重新签订PNC借款协议进行协商，但尚未签署；(2)目前，PNC借款协议项下到期的借款数额为6,900,000英镑，尚未确认是否全部为循环借款项下的借款； (3) SCC未提出为英国公司承担任何英国循环借款项下的还款责任。

  另外，根据上述借款协议，SCC Europe有义务就任何可能的控制权变动通知PNC，且其任何实际的控制权变动都会构成协议项下的违约。

  根据《股权购买协议》的有关条款，于交割前，交易对方需就前述借款协议的违约及续期获得来自PNC的豁免以及就控制权的变动获得PNC的同意。

  7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

  请参见本节“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚”。

  8、主营业务发展情况

  SCC Europe主要负责SCC欧洲的销售业务。具体情况请参见本节 “七、交易标的主营业务发展情况”。

  （八）Static Control Components (HongKong) Limited

  ■

  （九）On Green Limited

  ■

  注：根据金杜律师的尽职调查成果，Joint Up Limited于2008年8月15日与Static Control Components (HongKong) Limited签署一份信托协议，并代Static Control Components (HongKong) Limited持有1股On Green Limited股份。根据《股权购买协议》，在本次交易交割前，交易对方应将Joint Up Limited持有的On Green Limited的股权转让给Static Control Components

  （下转B27版）