证券时报多媒体数字报

(上接B23版)

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，传化集团在本次交易项下取得的新增股份自本次发行完成之日起３６个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让，其他交易对方在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行结束之日起３６个月之内不转让。

其中，传化集团、华安资管进一步同意，本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。

本次交易完成后，前述各方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

１０．上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

１１．标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。

除不可抗力以外，任何一方不履行本次交易项下有关交易协议中其应履行的任何义务，或违反其在该等协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

１２．标的资产期间损益归属

在审计评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）之间，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由传化集团以现金方式向公司一次性全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

１３．决议有效期

本次发行股票购买资产的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

（二）本次发行股份募集配套资金方案

１．发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

２．发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

３．发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中国人寿资产管理有限公司（以下简称“人寿资产”）、上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“君彤璟联”）、厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、华商基金管理有限公司（以下简称“华商基金”）、北京新华汇嘉投资管理有限公司（以下简称“新华汇嘉”）、中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核”）、杭州金投资本管理有限公司（以下简称“金投资本”）、凯石资管及珠海浩怡投资企业（有限合伙）（已取得名称预核准，尚待工商设立登记，以下简称“浩怡投资”），该等特定投资者（以下统称“认购方”）均以现金认购本次发行的股份。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

４．定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金项下所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日（即２０１５年６月１２日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即９．７３元／股。交易均价的计算公示为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

经协商，最终确定本次配套融资项下发行股份的价格为１０元／股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

５．配套融资总金额

本次配套融资总金额不超过４５０，２５０万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％。最终认购金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

６．发行数量

根据本次配套融资总额上限４５０，２５０万元、本次配套融资的发行价格１０元／股计算，公司本次配套融资项下发行股份数预计不超过４５，０２５万股，具体发行情况如下：

最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量及认购方认购股份的数量将进行相应调整。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

７．滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

８．配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于传化物流实体公路港网络建设项目以及Ｏ２Ｏ物流网络平台升级项目，具体使用情况如下：

单位：万元

上述募集资金与投资项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据市场情况及项目进度等以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可根据各项目的实际进展情况以及资金需求，按建设工期及轻重缓急，根据相关法律法规以及股东大会的授权对投资项目的募集资金投入进行适当调整。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

９．锁定期安排

认购方认购股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

本次配套融资完成后，认购方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。认购方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

１０．上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

１１．决议有效期

本次配套融资的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决情况：２票同意、０票弃权、０票反对。

上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于本次重组涉及关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产项下，传化物流全体股东以其持有的传化物流相应股权认购公司新增股份，其中，传化集团为公司的控股股东，在本次重组前持有公司２２．９５％的股份；华安资管管理的华安资产－传化集团专项资产管理计划（华安资管以该专项资产管理计划资金认缴传化物流相应股权，以下简称“华安资管计划”）由传化集团及其部分子公司（包括公司和传化物流）等的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购；长安资管于本次重组完成后将持有公司５．３２％股份（届时登记在长安资产？传化物流股权投资专项资产管理计划名下）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

公司本次发行股份募集配套资金项下，建信基金以若干特定客户资产管理计划认购公司新增股份，其中的“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”（以下简称“循环基金定增计划”）系由传化集团控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事应天根回避表决。

表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

经审慎研究，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事应天根回避表决。

表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于＜浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详情请参见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事应天根回避表决。

表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

为本次交易事宜，公司与传化物流及其全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事应天根回避表决。

表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于签署＜盈利补偿协议＞的议案》

为本次交易事宜，公司与传化集团签署《盈利补偿协议》，对本次交易所涉的盈利预测及补偿的有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事应天根回避表决。

表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》

为本次交易事宜，公司与认购方签署附生效条件的《股份认购协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事应天根回避表决。

表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：

（一）评估机构具有胜任能力和独立性

中和评估在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，中和评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。

中和评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中和评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提具有合理性

中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并结合标的资产的特点最终选取收益法评估结果为最终的评估结论。本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。

（四）评估定价的公允性与评估结果的合理性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确，评估定价具备公允性。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备相关性，所采用计算模型、选取的折现率、预测期收益分布等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事应天根回避表决。

表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

十、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：

本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事应天根回避表决。

表决结果：２票同意、０票弃权、０票反对。

十一、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》

公司向深交所申请自２０１５年１月５日起停牌，停牌前一交易日（２０１４年１２月３１日）起前２０个交易日（２０１４年１２月３日至２０１４ 年１２月３１日）的股价波动情况如下： ２０１４年１２月３日，公司股票收盘价格为１０．４０元／股；２０１４年１２月３１日，公司股票收盘价格为９．０７元／股，其间公司股价累计跌幅为１２．７９％。同期深圳综合指数（３９９１０６）累计跌幅０．９４％；中小板综合指数（３９９１０１）跌幅６．４１％；证监会化学制品行业指数跌幅４．５４％，剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８ 号）第五条的相关标准。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

十二、审议通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》

本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取以下措施提高未来回报，填补每股收益被摊薄所造成的不利影响：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（二）加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次募集资金投资项目将紧紧围绕传化物流的主营业务，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于加强传化物流物流基础设施网络及互联网物流服务平台的建设和推广、有利于传化物流迅速占领市场，尽早实现盈利的大幅增长。此外，公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，公司第五届董事会第十一次会议已审议通过了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》以及修订《公司章程》等议案。本公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

浙江传化股份有限公司监事会

2015年6月12日

股票代码:002010 股票简称:传化股份 公告编号:2015-042

浙江传化股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,公司股票(证券简称:传化股份,证券代码:002010)于2015年1月5日开市起停牌。2015 年2月28日公司发布了《重大资产重组停牌公告》,公司股票已经按有关规定自2015年3月2日开市起按重大资产重组事项停牌。2015年3月3日,公司召开第五届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

2015年6月11日,公司第五届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《<浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。在本次重大资产重组中,公司拟向特定对象传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买其合计持有的传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”)100%股权;同时,公司拟向中国人寿资产管理有限公司等10名特定对象发行股份募集配套资金,确定本次募集配套资金不超过450,250万元,用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。本次交易完成后,公司将持有传化物流100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次交易构成上市公司重大资产重组,同时,本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形,因此需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。具体方案详见本公司2015年6月12日发布的《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2015年6月12日

股票代码:002010 股票简称:传化股份 公告编号:2015-043

浙江传化股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,公司股票(证券简称:传化股份,证券代码:002010)于2015年1月5日开市起停牌。2015 年 2月28日公司发布了《重大资产重组停牌公告》,公司股票已经按有关规定自2015年3月2日开市起按重大资产重组事项继续停牌。2015年3月3日,公司召开第五届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。公司股票停牌期间,按照相关规定,公司至少每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

2015年6月11日,公司召开第五届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《<浙江传化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及其相关议案,并于2015年6月12日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

根据相关监管要求,公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布相关公告后另行通知复牌,敬请广大投资者关注。

本次重组尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2015年6月12日