证券时报多媒体数字报

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-024

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2015年5月27日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第七次会议拟定2015年6月9日-16日期间召开第六届董事会第八次会议，审议公司2015年度非公开发行A股股票相关事项。2015年6月5日，相关会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年6月10日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次会议由董事长姜文正先生主持，公司5名监事、部分高级管理人员及中介机构等相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》

同意9票、反对0票、弃权0票。

详见同时披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》（2015-028）。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

因上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购本次非公开发行的股票数量分别不少于本次发行总量的10%，因此本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案中所有子议案回避表决。公司2015年度非公开发行A股股票方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日（2015年6月12日）。

本次非公开发行的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即15.27元/股的90%）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（4）发行数量

本次发行股份的数量为不超过19,637万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（5）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者，其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除上航工业及航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（6）限售期

上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（7）募集资金数量和用途

本次发行A股股票的募集资金总额约为27亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（8）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（9）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意4票、反对0票、弃权0票。

（10）上市地点

本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。本次发行方案需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

4、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

同意4票、反对0票、弃权0票。

同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票预案》。

5、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意4票、反对0票、弃权0票。

同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

同意4票、反对0票、弃权0票。

同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

7、审议通过《关于公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

同意4票、反对0票、弃权0票。

同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就本议案回避表决。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

同意9票、反对0票、弃权0票。

为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

（2）授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

9、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

同意9票、反对0票、弃权0票。

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需报国务院国资委审批，公司董事会同意暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关工作完成后另行通知股东大会召开事宜。

以上议案1、2、3、4、5、6、7、8需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

同意9票、反对0票、弃权0票。

公司副总经理吴昊先生因工作调动，向董事会提出辞去副总经理的职务。

公司董事会谨向吴昊先生在任职期间，对公司光伏产业发展所做出的突出贡献表示衷心感谢。

根据公司章程的规定，经公司总经理徐杰先生提名，董事会聘任金琪先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

公司独立董事发表了独立意见。

详见同时披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（2015-026）。

三、上网公告附件

1、2015年度非公开发行 A 股股票预案；

2、2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告；

3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

4、董事会审计和风险管理委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；

5、关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见；

6、关于聘任公司副总经理的独立董事意见

7、第六届董事会第八次会议决议

8、第六届监事会第七次会议决议

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二○一五年六月十二日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-025

上海航天汽车机电股份有限公司2015年度

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。

2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

● 关联人补偿承诺：无

● 公司2015年度非公开发行股票事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易事项概述

公司拟向特定对象非公开发行不超过19,637万股（含本数）A股股票，募集资金总额拟不超过27亿元（含发行费用）。本次发行的发行对象为包括上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）和航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，上航工业和航天投资拟分别认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。

公司分别与上航工业及航天投资于2015年6月10日签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

鉴于：上航工业为公司控股股东，航天投资与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故公司2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易。

本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、上海航天工业（集团）有限公司

住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：代守仑

注册资本：70,000万元

主要经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2014年12月31日，经审计该公司资产总额1,669,395.80万元，资产净额238,852.00万元，2014年度实现营业收入1,059,591.70万元，净利润-174,563.72万元。

上海航天工业（集团）有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。

2、航天投资控股有限公司

住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：张陶

注册资本：742,500万元

主要经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资59,000万元。该企业于2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业）

截至2014年12月31日，航天投资经审计的合并总资产123.27亿元，归属于母公司所有者权益111.50亿元，2014年度归属于母公司所有者的净利润7.09亿元。

航天投资控股有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。

三、关联交易标的基本情况

1、交易名称：上航工业和航天投资拟分别认购公司2015年度非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，公司与上航工业、航天投资签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

2、交易价格确定：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日，即2015年6月12日。本次非公开发行的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即15.27元/股的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

四、关联交易的主要内容和履约安排

协议名称：公司与上航工业及航天投资签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》

签订时间：

公司与上航工业、航天投资于2015年6月10日签署协议

协议主体：

甲方： 上海航天汽车机电股份有限公司

乙方： 上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司

双方达成协议主要条款：

第一条股票认购

1、认购数量：上航工业、航天投资分别认购甲方本次发行所发行股票总量中不少于10%的股票。

2、认购方式：乙方以现金认购。

3、认购价格：本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。乙方不参与本次发行的市场询价，但承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。

4、限售期：乙方承诺，于按本协议认购本次发行股票后，乙方按本协议认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。

5、支付方式：在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

6、乙方进一步承诺，于甲方向中国证监会申请本次发行过程中，其将最大程度配合甲方完成相关工作，包括但不限于根据中国证监会、保荐机构的要求提供资料、签署文件、履行内部程序。为免疑义，双方同意，本条款自本协议成立之日起生效。

第二条协议生效

除本协议第一条第6款及本协议第三条外，本协议项下其他条款自下述条件全部成就之首日起生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；

2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

第三条违约责任

1、本协议项任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

履约安排

经董事会核查，认为上航工业、航天投资具有良好的履约能力。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。上航工业和航天投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，同时也表明公司控股股东对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2015年6月10日召开的第六届董事会第八次会议审议并通过了本次非公开发行股票相关议案，关联董事回避表决，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。

相关议案尚需提交股东大会批准，关联股东上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航天有线电厂有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，需获得股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

2、独立董事意见

本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第八次会议审议。独立董事认为本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。独立董事意见详见同时披露的《关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见》。

3、审计和风险管理委员会审核意见

本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中国证监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形，同意将《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交公司董事会、股东大会审议。

详见同时披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的审核意见》。

七、关联人补偿承诺函

无

八、上网公告附件

1、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

2、关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见

3、董事会审计和风险管理委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见

4、公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二〇一五年六月十二日

(下转B22版)