证券时报多媒体数字报

(上接B21版)

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-026

上海航天汽车机电股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年6月10日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

公司副总经理吴昊先生因工作调动，向董事会提出辞去副总经理的职务。

董事会谨向吴昊先生在任职期间，对公司光伏产业发展所做出的突出贡献表示衷心感谢。

根据公司章程的规定，公司总经理徐杰先生提名金琪先生担任公司副总经理职务。董事会提名委员会根据公司章程、《董事会提名委员会实施细则》 等有关规定，对金琪先生担任公司副总经理的任职资格进行了审查，认为金琪先生符合公司高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

董事会同意聘任金琪先生为公司副总经理，任期与第六届董事会一致。

独立董事发表了独立意见，认为本次解聘和聘任公司高级管理人员的程序符合公司章程及有关规定。同意董事会聘任金琪先生为公司副总经理的决定。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二〇一五年六月十二日

附简历：

金琪先生，1968年3月出生，大学学历，工程师。曾任上海空间电源研究所所长助理，上海太阳能科技有限公司党总支书记兼常务副总经理、甘肃上航电力运维有限公司总经理、航天机电总经理助理，现任航天机电副总经理兼电站事业部总经理、上海太阳能科技有限公司总经理、甘肃张掖汇能新能源开发有限公司总经理。

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-027

上海航天汽车机电股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2015年5月27日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第六次会议拟定2015年6月9日-16日期间召开第六届监事会第七次会议，审议公司2015年度非公开发行A股股票的相关事项。2015年6月5日，相关会议资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年6月10日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事5名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

本次会议在全体监事列席了第六届董事会第八次会议后召开，由监事长柯卫钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》

同意5票、反对0票、弃权0票。

详见同时披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

同意5票、反对0票、弃权0票。

3、逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

因上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购本次非公开发行的股票数量分别不少于本次发行总量的10%，因此本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案中所有子议案回避表决。公司2015年度非公开发行A股股票方案如下：?

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告之日（2015年6月12日）。

本次非公开发行的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即15.27元/股的90%）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（4）发行数量

本次发行股份的数量为不超过19,637万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（5）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者，其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除上航工业和航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（6）限售期

上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（7）募集资金数量和用途

本次发行A股股票的募集资金总额约为27亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（8）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（9）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意2票、反对0票、弃权0票。

（10）上市地点

本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

同意2票、反对0票、弃权0票。

本议案需在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

4、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》

同意2票、反对0票、弃权0票。

同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案回避表决。

详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票预案》。

5、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意2票、反对0票、弃权0票。

同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案回避表决。

详见同时披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

同意2票、反对0票、弃权0票。

同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案回避表决。

详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

7、审议通过《关于公司与上海航天工业（集团）有限公司和航天投资控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

同意2票、反对0票、弃权0票。

同议案3，本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事柯卫钧、何卫平、林思江就本议案回避表决。

详见同时披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。

8、监事会认为，董事会聘任公司副总经理的程序合法合规。

三、上网公告附件

第六届监事会第七次会议决议

上海航天汽车机电股份有限公司监事会

二○一五年六月十二日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-028

上海航天汽车机电股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

1、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】480号文核准，公司非公开发行募集资金1,925,999,998.86元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,891,530,346.32元，募集资金已于2012年8月9日全部到位，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了中天运【2012】验字第90033号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在以下银行开设了募集资金存储专户，对募集资金进行专户存储，专款专用。截止2015年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

母公司开设的募投项目账户情况：（单位：人民币元）

项目执行主体开设的募投项目账户情况（单位：人民币元）

二、前次募集资金使用情况

截至2015年3月31日前次募集资金使用情况对照表：

单位：万元

注1：募集资金净额189,153.03万元，募投项目所需资金为188,970.63万元

注2：其中包含已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定的发行费用646.97万元

注3：完工进度按总投资额估算。

三、前次募集资金变更情况

1、2012年变更募集资金实际投资项目情况

（1）项目变更概况

变更的募集资金投资项目如下：

单位：万元

涉及变更投向的总金额为38,853.37 万元，占募集资金净额的比例为20.54%。

变更后募集资金投资项目如下：

单位：万元

（2）项目变更原因

①上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”

本项目原计划投资119,761万元，其中，募集资金投资95,090.95 万元。由于立项后，相关生产设备价格有所下降，工艺技术也有了改进。为了使项目整体方案符合晶体硅太阳电池技术发展趋势，公司对该项目投资金额和部分建设内容做出调整，在项目实施的第二阶段引入离子注入技术代替扩散技术，采取链式制绒清洗、离子注入技术、整线自动化、自动外观分选工艺等，以提升上海神舟新能源在产品技术指标、生产工艺、成本控制等方面的水平，提高企业盈利能力。调整后项目总投资为74,979.37 万元，募集资金投资额相应调整为74,797.58 万元。

②增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”

铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目原计划投资18,560万元，建设周期约为两年。2012 年以来，由于光伏行业景气度急剧下降，晶体硅电池产品价格大幅降低，大大压缩了铜铟镓硒薄膜电池产品的市场空间，光伏企业对铜铟镓硒薄膜电池的投资规模锐减，导致技术进步减缓，产业化进程放慢。因此，在外部环境不佳，未来发展趋势暂不明朗的情况下，为确保募集资金使用效率，公司审慎考虑，放弃用募集资金投资该项目，将募集资金用于其他收益较确定的项目上。

③变更后用于投资建设合计168MW光伏电站项目

受光伏行业市场增长放缓影响，光伏产品价格大幅下跌，产品制造环节的利润率也在大幅下降，而光伏电站业务环节由于具有一定的投资门槛，因此保持了较为稳定的投资收益。随着我国鼓励发展光伏发电的扶持政策不断推出，以及光伏产品价格的下降，使得光伏电站项目的收益率更趋稳定。

公司通过对部分募集资金用途的调整，用于投资建设西部地区合计168MW 的光伏电站项目，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。

（3）决策程序及相关披露情况

本次募投资金项目变更经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司已于2012年11月20日和2012年12月12日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别披露了第五届董事会第二十二次会议决议公告、关于变更部分募集资金投资项目的公告和2012年第四次临时股东大会决议公告（详见公告2012-060、2012-061、2012-070）。

2、2014年变更募集资金实际投资项目情况

（1）项目变更概况

变更的募集资金投资项目如下：

单位：万元

涉及变更投向的总金额为27,697.58万元，占募集资金净额的比例为14.64%。

变更后募集资金投资项目如下：

单位：万元

（2）项目变更原因

①增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目

2007年起，在德国、意大利等国的引领下，欧洲地区各国包括欧盟大力推广太阳能利用的政策，推动了意大利等光伏市场的迅速扩大。基于当时欧洲市场对光伏能源的需求以及响应国家“走出去”的号召，2011年，公司在欧洲当地成立全资子公司，将航天光伏电池组件产品顺利销售到海外市场，进入并拓展海外光伏市场。

2012年，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴(FIT)水平下降，而同时，对华光伏双反调查与制裁，导致欧洲地区光伏发电项目预期收益下降。

②变更后用于投资建设合计109MW光伏电站项目

随着我国鼓励发展光伏发电扶持政策的不断推出，使得光伏电站项目的收益率更趋稳定。公司紧紧抓住市场发展机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场开发，光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式取得成功实践。

公司本次变更部分募集资金用于投资建设国内合计109MW的光伏电站项目，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。该批项目已通过电站项目公司实施建设。

（3）决策程序及相关披露情况

本次募投资金项目变更经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司已于2014年8月12日和2014年8月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别披露了第五届董事会第四十五次会议决议公告、关于变更部分募集资金投资项目的公告和2014年第二次临时股东大会决议公告（详见公告2014-028、2014-032、2014-039）。

3、2015年变更募集资金实际投资项目情况

（1）项目变更概况

单位：万元

变更后募集资金投资项目如下：

单位：万元

涉及变更投向的总金额为6,902.47万元，扣除利息收入及节余发行费用后变更额占募集资金净额的比例为2.92%。

（2）项目变更原因

①增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”

本项目可行性研究认证阶段，我国90%的光伏组件出口欧美等地区，上述地区对组件产品有强制认证要求，因此光伏组件认证测试市场需求旺盛。但近年我国光伏组件出口份额下降，组件销售转向国内光伏电站项目，相应的常规认证测试要求和流程均已简化，使得检测业务量和利润空间被压缩。另外，本项目建设前，国内光伏生产商均需将光伏电池片寄送到国外TUV、弗劳恩霍夫、NREL等实验室进行精确标定。随着TUV莱茵在中国上海构建了全球领先的具有光伏电池标定能力的实验室，并占据国内大部分光伏电池片标定市场份额，本项目失去了原来在相关能力、地理位置及价格上的优势。同时，国内光伏电池生产线扩张已进入缓和时期，标定市场已较为饱和，未来该业务需求较难持续扩张。

②增资上海航天控股（香港）有限公司实施“50MW海外太阳能光伏电站项目”

2012年以来，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴(FIT)水平下降，导致地面电站投资收益率普遍较低，小型电站项目适宜的投资标的有限，无法满足项目投资回报率的要求，因此，公司在完成有关电站项目投资后尚余部分募集资金未再使用。

③利息收入及节余发行费用

截至2015年4月30日，公司募集资金账户中尚余资金1,377.40 万元，其中包括因募集资金存放期间产生的利息收入1,195.00万元及节余的发行费用182.40万元。

④变更后补充公司及上海航天控股（香港）有限公司流动资金

为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将尚未使用的募集资金、利息收入及节余发行费用合计6,902.47万元（实际利息及汇兑损益以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于补充公司及上海航天控股（香港）有限公司流动资金。

（3）决策程序及相关披露情况

本次募投资金项目变更经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。公司已于2015年5月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露了第六届董事会第七次会议决议公告和关于变更部分募集资金投资项目的公告（详见公告2015-018、2015-021）。

四、前次募集资金投资项目对外转让情况

“嘉峪关100MW 光伏电站项目”和“高崖子滩50MW 光伏电站项目”通过转让项目公司股权的形式对外出售。其中“嘉峪关100MW 光伏电站项目”对外转让前使用募集资金19,879.37万元；“高崖子滩50MW 光伏电站项目”对外转让前使用募集资金10,574.00万元。上述项目公司的股权转让以不低于经备案的净资产评估值为定价依据，于2013年通过上海产权交易所挂牌转让，转让价格分别为25,000万元和11,800万元，两项目实现收益6,380.95万元。公司已于2013年收到全部转让款，收回的资金用于公司光伏电站项目的滚动开发。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司前次募集资金投资项目最近三年一期实现效益情况如下：

单位：万元

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”：

该项目旨在提升航天光伏产业科研能力、产品试验检测能力，增强航天光伏技术对光伏产业的服务能力，并进一步完善航天光伏产业链，提升公司在光伏行业的综合实力，故无法单独核算生产能力及效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”和连云港神舟新能源有限公司“500MW 太阳能电池组件生产线项目”未达预期收益的主要原因：

自2011年以来，受欧债危机影响和海外各主要光伏市场国家纷纷下调补贴，加之国内光伏产能的严重过剩使得各组件生产商纷纷低价倾销库存，电池片、组件价格全线下跌，价格与成本倒挂现象严重，至2012年末，电池片、组件市场价格下降幅度均超过60%。2013年，国家相继出台光伏扶持政策，行业发展环境改善，产品价格止跌回暖，整体发展情况向好，虽然两项目的电池片、电池组件产量已超过设计产能，但仍不能弥补2011年、2012年行业低谷对项目收益带来的重大影响。

2014年，两个项目经营情况继续好转，全年电池片、电池组件产量分别为618MW和805MW，“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目””和“500MW 太阳能电池组件生产线项目”同比已大幅减亏，全年基本实现扭亏为盈。

六、闲置募集资金使用情况

为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW 海外太阳能光伏电站项目”的部分闲置募集资金2.34亿元，暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准该事项之日起不超过十二个月，截止2014年9月22日，2.34亿元已全部归还至募集资金专户。

七、尚未投入的募集资金使用计划

“刚察三期10MW光伏电站项目”因项目建设中，尚余2,600万元未投入，占前次募集资金总额的1.38%，公司计划于2015年三季度使用完毕。

八、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

九、上网公告附件

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二○一五年六月十二日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-029

上海航天汽车机电股份有限公司

关于股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）本着抓住产业发展及资本市场机遇，促进本公司发展的考虑，计划结合本公司正在大力推进的光伏电站建设，拟将其控股52.19%的上海航天能源股份有限公司（以下简称“航天能源”）股权转让作为本公司本次非公开发行募投项目，在推进本公司光伏业务发展的同时，进一步布局本公司清洁能源大平台。为此，2015年5月7日、13日和19日，上航工业因筹划重大事项涉及本公司非公开发行事项，通知本公司申请股票连续停牌。

2015年5月27日，本公司召开二次延期董事会，考虑到涉及航天能源审计、评估等工作量大，以及国务院国有资产管理委员会对评估基准日的相关要求，所需时间较长，同时上航工业与航天能源各相关股东就方案仍需进一步沟通，董事会批准了相关延期复牌议案。

经本公司申请，本公司股票自2015年5月8日起连续停牌，2015年5月9日、5月15日和5月22日公司披露了停牌公告和延期复牌公告（详见公告2015-015、 2015-016、2015-017）。

2015年6月10日，公司收到上航工业《关于不再将航天能源股权转让作为航天机电非公开发行募投项目的说明》，函称，停牌期间，上航工业聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对航天能源开展了审计工作，聘请东洲资产评估有限公司对航天能源进行了资产评估，并出具了评估预估值；上航工业对航天能源股权转让项目进行了深入的论证，并与相关方就方案细节进行反复沟通磋商，但因航天能源个别股东诉求不同，对方案细节各方存在较大分歧，最终未能达成一致意见，可能导致本公司本次非公开发行存在较大不确定性。为维护本公司所有股东利益及整体非公开发行方案顺利推进，上航工业决定不再将航天能源股权转让作为本公司非公开发行的募投项目，并承诺在3个月之内不再筹划航天能源股权注入本公司的事项。

2015年6月10日，公司第六届董事会第八次会议审议并通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行募集资金总额预计不超过27亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建320MW光伏电站项目以及偿还借款。

详见同时披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年6月12日起复牌。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二○一五年六月十二日