证券时报多媒体数字报

证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015062

神州高铁技术股份有限公司

第十一届董事会2015年度

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

一、董事会会议召开情况

神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2015年度第二次临时会议通知于2015年6月8日以电子邮件方式送达公司全体董事，会议于2015年6月12日下午以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议由公司董事长王志全先生主持。本次董事会会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购武汉利德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）100%股权、北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）90%股权（武汉利德、交大微联以下合称“标的公司”，武汉利德100%股权、交大微联90%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、 发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉利德全体股东以及交大微联股东嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”），武汉利德全体股东情况具体见本决议公告附件一。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉利德100%股权、交大微联90%股权。武汉利德各股东持有武汉利德出资额及占注册资本的比例见本决议公告附件一；嘉兴九鼎持有交大微联9,000万元出资，占注册资本的90%。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.3 标的资产的交易价格及定价依据

（1）具有证券从业资格的资产评估机构对武汉利德以2015年3月31日为基准日进行整体评估，交易各方根据评估报告载明的武汉利德100%股权的评估价值协商确定交易价格。武汉利德100%股权的预估值为8.35亿元，交易各方经友好协商暂定交易价格为8.35亿元。鉴于武汉利德各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、对武汉利德的历史贡献等不同，武汉利德各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的武汉利德的股权比例来取得交易对价，武汉利德各股东预计取得的对价见本决议公告附件二。

武汉利德100%股权的最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价确定金额，应在具有证券从业资格的评估机构出具评估报告后，由交易各方根据该报告载明的武汉利德100%股权的评估价值友好协商，并签署补充协议正式确定。

（2）具有证券从业资格的资产评估机构对交大微联以2015年3月31日为基准日进行整体评估，交易双方根据评估报告载明的交大微联90%股权的评估价值协商确定交易价格。交大微联90%股权的预估值为13.725亿元，交易双方经友好协商暂定交易价格为136,995.485万元。

交大微联90%股权的最终交易价格，应在具有证券从业资格的评估机构出具评估报告后，由交易双方根据该报告载明的交大微联90%股权的评估价值友好协商，并签署补充协议正式确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.4 交易对价的支付方式

（1）公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买武汉利德100%股权的对价，其中以非公开发行股份支付的对价占59.35%，以现金支付的对价占40.65%；除武汉利德股东韩建奇、杨照江、程建平、倪伟获得的交易对价均由公司全部以现金方式支付以外，武汉利德其余各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付60.1894%，以现金方式支付39.8106%；武汉利德各股东预计取得的股份对价和现金对价见本决议公告附件二。

（2）公司全部采取现金支付的方式支付购买交大微联90%股权的对价。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.5 现金对价支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产中公司向武汉利德全体股东、嘉兴九鼎支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应分别于《神州高铁技术股份有限公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《神州高铁技术股份有限公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后1个月内自筹资金支付完毕现金对价。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.6 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.7 发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为武汉利德除韩建奇、杨照江、程建平、倪伟以外的其他股东，具体为王纯政、黄勤学、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波；发行方式为非公开发行的方式。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.8 本次发行定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前60个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，发行价格确定为16.73元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.9 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产预计发行股票的数量共计为29,623,490股，预计向各发行对象发行的股份数量见本决议公告附件二。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据武汉利德100%股权的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.10 锁定期安排

（1）本次向深圳市天图兴瑞创业投资有限公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）本次向以下各方发行的股份，若其取得本次发行的公司股份时，其持有的以下武汉利德出资的时间自转让备案之日起不足12个月的，该部分股权对应取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让：

若以上各方取得本次发行的公司股份时，其持有的以上武汉利德出资的时间自转让备案之日起届满12个月的，则该部分股权对应取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。

以上各方所持的武汉利德剩余部分出资（如有）对应取得的公司股份的锁定期及解锁按照上述分期解锁的规定执行。

（3）本次向前述（1）、（2）规定以外的武汉利德其他股东发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。

（4）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，武汉利德股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如武汉利德股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.11 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.12 滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割后标的公司股东按照持有的股权比例共同享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

（1）武汉利德在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体（具体为武汉利德股东中的王纯政、黄勤学、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波，下同）以连带责任方式向公司补足，盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

（2）交大微联90%的股权在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损由嘉兴九鼎向公司以现金方式补足，嘉兴九鼎应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）武汉利德全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内促使武汉利德召开股东会，将武汉利德100%股权转让给公司并修改章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。

自武汉利德100%股权完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

（2）嘉兴九鼎应在公司支付完毕股权转让价款后5个工作日内促使交大微联召开股东会，将交大微联90%股权转让给公司并修改章程。嘉兴九鼎应促使交大微联在其股东会做出上述决议后3日内向工商登记机关提交股权转让的工商变更登记申请，使交大微联尽快完成工商变更登记手续。

（3）公司应就标的资产交割事宜向武汉利德全体股东、嘉兴九鼎和标的公司提供必要的协助；武汉利德全体股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.15 业绩承诺及补偿安排

（1）武汉利德100%的股权

A、业绩承诺

盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照约定对公司予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：6,500万元；2016年度：8,450万元；2017年度：10,985万元。

B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

① 武汉利德及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

② 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，武汉利德承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

D、盈利补偿安排

盈利承诺期内，武汉利德截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 × 武汉利德100%股权交易价格－已补偿金额。

盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

① 现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

② 股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

③ 现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的股份进行补偿。

若盈利补偿主体选择以本次交易取得的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

盈利补偿主体补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的公司其他股东。公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。

盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

E、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，负责公司年度审计的会计师事务所对武汉利德100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果武汉利德100%股权期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。补偿方式与盈利承诺补偿相同。

盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的股份进行补偿。

若盈利补偿主体选择以本次交易取得的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被公司要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式及补偿股份的处置方式与盈利承诺补偿的约定相同。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

在任何情况下，各盈利补偿主体因武汉利德100%股权减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。

F、盈利补偿主体内部补偿责任分担

盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

（2）交大微联90%的股权

A、业绩承诺

2015年6月嘉兴九鼎购买新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）所持交大微联13.3%的股权时，王文辉作为新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）的实际控制人向嘉兴九鼎进行了业绩承诺。嘉兴九鼎将交大微联90%股权转让给公司的同时，其享有的业绩承诺补偿的权利同时转让给公司。

王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照约定对公司予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1.2亿元；2016年度：1.5亿元；2017年度：1.8亿元。

B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

① 交大微联及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

② 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，交大微联承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

D、盈利补偿安排

盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，王文辉应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）× 2 －已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。

为了保障王文辉业绩承诺补偿的实施，王文辉曾向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款。嘉兴九鼎应在收到公司支付的本次股权转让价款后3日内将上述业绩承诺保障款支付给公司，用于保障王文辉对公司业绩承诺补偿的实施，公司可无偿使用该笔资金。嘉兴九鼎持有交大微联股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归公司所有。

盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，公司收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后10日内另行向公司支付不足部分的补偿款。

王文辉在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

同时，交大微联2015年度《专项审核报告》出具后5日内，公司将业绩承诺保障款中的1亿元扣除王文辉因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已按照约定向王文辉返还的，公司无需再进行返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后5日内，公司将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累积未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.16 业绩奖励

如果武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，超出部分的50%将作为奖励对价，在武汉利德2017年度《专项审核报告》出具后30日内由公司以现金方式支付给盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在武汉利德或其子公司任职的人员。

上述受奖励人员内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占上述受奖励人员在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分享上述业绩奖励。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

1.17 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2、 募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过220,495万元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.2 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.4 发行对象和认购方式

本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.5 本次发行定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.6 发行数量

本次募集配套资金发行的股份不超过113,950,904股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.7 限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.8 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过220,495万元，其中170,935.365万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余49,559.635万元将用于支付本次交易相关的中介机构费用、补充公司流动资金。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.9 公司滚存未分配利润的安排

公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.10 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

2.11 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东回避表决。

（三）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉利德100%股权、交大微联90%股权，标的资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，标的公司所涉及的主要行业准入已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（四）审议通过《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

董事会经审议，同意公司于2015年6月12日与嘉兴九鼎、王文辉签署附生效条件的《股权转让协议》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（五）审议通过《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

董事会经审议，同意公司于2015年6月12日与武汉利德全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（六）审议通过《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案全文见 2015年6月13日深交所网站、巨潮资讯网网站公告。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（七）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方之一嘉兴九鼎为公司的关联方，其中：（1）嘉兴九鼎与合计持有公司5%以上股份的上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）同受昆吾九鼎投资管理有限公司控制，同时公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职；（2）嘉兴九鼎的有限合伙人之一文炳荣为公司实际控制人。

另外，公司独立董事张卫华在本次交易的标的公司之一武汉利德担任董事职务。

因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（八）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整承担个别及连带的法律责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权转让协议》等）并办理与本次交易有关的申报事项；

4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

5、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（十）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赖伟强、白斌、张卫华回避表决。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

神州高铁技术股份有限公司

董事会

2015年6月13日

附件一：武汉利德全体股东基本信息、对武汉利德的出资金额及其出资比例

附件二：武汉利德全体股东预计取得的具体交易对价及支付方式

证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015063

神州高铁技术股份有限公司

第十一届监事会2015年度

第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

一、监事会会议召开情况

神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会2015年度第一次临时会议通知于2015年6月8日以电子邮件方式送达公司全体监事，会议于2015年6月12日下午以现场方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事长杨建先生主持。本次监事会会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购武汉利德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）100%股权、北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）90%股权（武汉利德、交大微联以下合称“标的公司”，武汉利德100%股权、交大微联90%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

1、 发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉利德全体股东以及交大微联股东嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”），武汉利德全体股东情况具体见本决议公告附件一。

1.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉利德100%股权、交大微联90%股权。武汉利德各股东持有武汉利德出资额及占注册资本的比例见本决议公告附件一；嘉兴九鼎持有交大微联9,000万元出资，占注册资本的90%。

1.3 标的资产的交易价格及定价依据

（1）具有证券从业资格的资产评估机构对武汉利德以2015年3月31日为基准日进行整体评估，交易各方根据评估报告载明的武汉利德100%股权的评估价值协商确定交易价格。武汉利德100%股权的预估值为8.35亿元，交易各方经友好协商暂定交易价格为8.35亿元。鉴于武汉利德各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、对武汉利德的历史贡献等不同，武汉利德各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的武汉利德的股权比例来取得交易对价，武汉利德各股东预计取得的对价见本决议公告附件二。

武汉利德100%股权的最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价确定金额，应在具有证券从业资格的评估机构出具评估报告后，由交易各方根据该报告载明的武汉利德100%股权的评估价值友好协商，并签署补充协议正式确定。

（2）具有证券从业资格的资产评估机构对交大微联以2015年3月31日为基准日进行整体评估，交易双方根据评估报告载明的交大微联90%股权的评估价值协商确定交易价格。交大微联90%股权的预估值为13.725亿元，交易双方经友好协商暂定交易价格为136,995.485万元。

交大微联90%股权的最终交易价格，应在具有证券从业资格的评估机构出具评估报告后，由交易双方根据该报告载明的交大微联90%股权的评估价值友好协商，并签署补充协议正式确定。

1.4 交易对价的支付方式

（1）公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买武汉利德100%股权的对价，其中以非公开发行股份支付的对价占59.35%，以现金支付的对价占40.65%；除武汉利德股东韩建奇、杨照江、程建平、倪伟获得的交易对价均由公司全部以现金方式支付以外，武汉利德其余各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付60.1894%，以现金方式支付39.8106%；武汉利德各股东预计取得的股份对价和现金对价见本决议公告附件二。

（2）公司全部采取现金支付的方式支付购买交大微联90%股权的对价。

1.5 现金对价支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产中公司向武汉利德全体股东、嘉兴九鼎支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应分别于《神州高铁技术股份有限公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《神州高铁技术股份有限公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效后1个月内自筹资金支付完毕现金对价。

1.6 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

1.7 发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为武汉利德除韩建奇、杨照江、程建平、倪伟以外的其他股东，具体为王纯政、黄勤学、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波；发行方式为非公开发行的方式。

1.8 本次发行定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前60个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，发行价格确定为16.73元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

1.9 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产预计发行股票的数量共计为29,623,490股，预计向各发行对象发行的股份数量见本决议公告附件二。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据武汉利德100%股权的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

1.10 锁定期安排

（1）本次向深圳市天图兴瑞创业投资有限公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）本次向以下各方发行的股份，若其取得本次发行的公司股份时，其持有的以下武汉利德出资的时间自转让备案之日起不足12个月的，该部分股权对应取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让：

若以上各方取得本次发行的公司股份时，其持有的以上武汉利德出资的时间自转让备案之日起届满12个月的，则该部分股权对应取得的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。

以上各方所持的武汉利德剩余部分出资（如有）对应取得的公司股份的锁定期及解锁按照上述分期解锁的规定执行。

（3）本次向前述（1）、（2）规定以外的武汉利德其他股东发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。

（4）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，武汉利德股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如武汉利德股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1.11 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。

1.12 滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司交割日前的滚存未分配利润由交割后标的公司股东按照持有的股权比例共同享有。

1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

（1）武汉利德在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体（具体为武汉利德股东中的王纯政、黄勤学、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波，下同）以连带责任方式向公司补足，盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

（2）交大微联90%的股权在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损由嘉兴九鼎向公司以现金方式补足，嘉兴九鼎应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。

1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）武汉利德全体股东应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内促使武汉利德召开股东会，将武汉利德100%股权转让给公司并修改章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。

自武汉利德100%股权完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

（2）嘉兴九鼎应在公司支付完毕股权转让价款后5个工作日内促使交大微联召开股东会，将交大微联90%股权转让给公司并修改章程。嘉兴九鼎应促使交大微联在其股东会做出上述决议后3日内向工商登记机关提交股权转让的工商变更登记申请，使交大微联尽快完成工商变更登记手续。

（3）公司应就标的资产交割事宜向武汉利德全体股东、嘉兴九鼎和标的公司提供必要的协助；武汉利德全体股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《股权转让协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

1.15 业绩承诺及补偿安排

（1）武汉利德100%的股权

A、业绩承诺

盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照约定对公司予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：6,500万元；2016年度：8,450万元；2017年度：10,985万元。

B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

① 武汉利德及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

② 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，武汉利德承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

D、盈利补偿安排

盈利承诺期内，武汉利德截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 × 武汉利德100%股权交易价格－已补偿金额。

盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

① 现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

② 股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

③ 现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的股份进行补偿。

若盈利补偿主体选择以本次交易取得的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

盈利补偿主体补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的公司其他股东。公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。

盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

E、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，负责公司年度审计的会计师事务所对武汉利德100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果武汉利德100%股权期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。补偿方式与盈利承诺补偿相同。

盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求其以本次交易取得的股份进行补偿。

若盈利补偿主体选择以本次交易取得的股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被公司要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式及补偿股份的处置方式与盈利承诺补偿的约定相同。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

在任何情况下，各盈利补偿主体因武汉利德100%股权减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。

F、盈利补偿主体内部补偿责任分担

盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

（2）交大微联90%的股权

A、业绩承诺

2015年6月嘉兴九鼎购买新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）所持交大微联13.3%的股权时，王文辉作为新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）的实际控制人向嘉兴九鼎进行了业绩承诺。嘉兴九鼎将交大微联90%股权转让给公司的同时，其享有的业绩承诺补偿的权利同时转让给公司。

王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照约定对公司予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2015年度：1.2亿元；2016年度：1.5亿元；2017年度：1.8亿元。

B、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

① 交大微联及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；

② 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

C、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，交大微联承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

D、盈利补偿安排

盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，王文辉应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）× 2 －已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。

为了保障王文辉业绩承诺补偿的实施，王文辉曾向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款。嘉兴九鼎应在收到公司支付的本次股权转让价款后3日内将上述业绩承诺保障款支付给公司，用于保障王文辉对公司业绩承诺补偿的实施，公司可无偿使用该笔资金。嘉兴九鼎持有交大微联股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归公司所有。

盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，公司收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后10日内另行向公司支付不足部分的补偿款。

王文辉在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

同时，交大微联2015年度《专项审核报告》出具后5日内，公司将业绩承诺保障款中的1亿元扣除王文辉因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已按照约定向王文辉返还的，公司无需再进行返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后5日内，公司将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累积未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉。

1.16 业绩奖励

如果武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，超出部分的50%将作为奖励对价，在武汉利德2017年度《专项审核报告》出具后30日内由公司以现金方式支付给盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在武汉利德或其子公司任职的人员。

上述受奖励人员内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占上述受奖励人员在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分享上述业绩奖励。

1.17 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

2、 募集配套资金方案

2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过220,495万元。

2.2 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.3 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

2.4 发行对象和认购方式

本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

2.5 本次发行定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

2.6 发行数量

本次募集配套资金发行的股份不超过113,950,904股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

2.7 限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2.8 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过220,495万元，其中170,935.365万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余49,559.635万元将用于支付本次交易相关的中介机构费用、补充公司流动资金。

2.9 公司滚存未分配利润的安排

公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

2.10 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。

2.11 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2015年6月12日与嘉兴九鼎、王文辉签署附生效条件的《股权转让协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2015年6月12日与武汉利德全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案全文见 2015年6月13日深交所网站、巨潮资讯网网站公告。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方之一嘉兴九鼎为公司的关联方，其中：（1）嘉兴九鼎与合计持有公司5%以上股份的上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）同受昆吾九鼎投资管理有限公司控制，同时公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职；（2）嘉兴九鼎的有限合伙人之一文炳荣为公司实际控制人。

另外，公司独立董事张卫华在本次交易的标的公司之一武汉利德担任董事职务。

因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第十一届监事会2015年度第一次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

神州高铁技术股份有限公司

监事会

2015年6月13日

附件一：武汉利德全体股东基本信息、对武汉利德的出资金额及其出资比例

附件二：武汉利德全体股东预计取得的具体交易对价及支付方式

证券简称：神州高铁 证券代码：000008 公告编号：201565

神州高铁技术股份有限公司

关于重大资产重组暂不复牌的提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）因筹划重大事项自2015年3月12日开市起停牌。公司于2015年3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月10日、4月17日、4月24日、5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月1日分别发布了《关于重大事项停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展的公告》等公告。2015年6月4日，公司在综合各中介机构意见并与相关部门沟通后，进行了审慎判断，将本次重大事项由非公开发行事项变更为重大资产重组事项，发布了《神州高铁技术股份有限公司董事会关于非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》，公司股票自2015年6月4日开市起继续停牌，承诺复牌时间不晚于2015年7月3日。2015年6月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》，截止公告日，公司已与标的公司及其股东确定了交易方案，相关中介机构基本完成了审计、评估、尽职调查等工作，正在起草相关专项报告，积极推进本次重大资产重组事项，公司股票将继续停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。上述公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2015年6月12日，公司召开第十一届董事会2015年度第二次临时会议,审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年6月15日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次预案披露之日起不超过10个交易日。

特此公告。

神州高铁技术股份有限公司董事会

2015年6月13日

证券简称：神州高铁 证券代码：000008 公告编号：2015064

神州高铁技术股份有限公司

董事会关于重大资产重组

存在交易异常的特别风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）因筹划重大资产重组事项自2015年3月12日开市起停牌。2015年6月12日，公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了《关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。

在本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%的股权，武汉利德100%的股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产的具体方案以公司董事会审议并公告的《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

神州高铁技术股份有限公司董事会

2015年6月13日