证券时报多媒体数字报

股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2015-028

会稽山绍兴酒股份有限公司

《第一期员工持股计划（草案）》摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划拟认购公司2015年非公开发行的股票，认购数量不超过300万股，总金额不超过4,158万元。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》。

会稽山绍兴酒股份有限公司

二O一五年六月十二日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2015-027

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到改善。由于本次发行后公司总股本将有所增加，而部分募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间方能体现，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在一段时期内可能出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设

1、公司2014年度归属于母公司所有者净利润为10,993.51万元。假设公司2015年度归属于母公司所有者净利润与2014年度相等，仍为10,993.51万元。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设本次非公开发行于2015年内完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年6月12日），发行价格为13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。以下测算假设发行价格为13.86元/股，发行数量为130,000,000股。

4、假设本次发行的募集资金总额为180,180万元，该金额未扣除发行费用。

5、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利1.10元（含税）进行分配，合计派发现金股利44,000,000元（含税）。

6、以下测算考虑了本次募集资金收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权和乌毡帽酒业有限公司100%股权对公司生产经营、财务状况的影响，未考虑本次募集资金到账后用于新建项目对公司生产经营、财务状况的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：

1、2015年末发行后归属于母公司股东的净资产＝2014年末归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

2、2015年末发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

3、2015年末发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

4、2015年末加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期初期末归属于母公司股东的净资产的平均值。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的股本、总资产和净资产将会大幅增加。但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

（一）大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力

本次发行募集资金中的65,262万元将用于10万千升黄酒后熟包装自动化技术改造项目，对黄酒的后熟、储存、灌装和物流等设施进行投资建设，以便完全释放10万千升优质绍兴黄酒的产能，从而进一步提升生产效率，降低运营成本。

本次发行募集资金中的48,160元将用于收购乌毡帽酒业有限公司100%股权和绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权，主要目的是通过兼并收购，拓展销售渠道、多样化销售层次、提升销售规模、增加原酒储量。本次收购完成后，公司黄酒产能和销量将继续提升，在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展，从而实现公司主营业务在短期内做大做强。

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强黄酒主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。

（二）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关法律法规的规定，公司制定并修订了《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“《回报规划》”)，制定了持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策。

公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司

董事会

2015年6月12日

证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2015- 026

会稽山绍兴酒股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月29日 14点 00分

召开地点：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053 号会稽山绍兴酒股份有限公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月29日

至2015年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2015年6月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、8、9、10、11、12、13、14、16、17

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5、8、9、17

应回避表决的关联股东名称：精功集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1 、登记方式：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书

面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，

提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票

账户卡、代理人身份证、授权委托书（附后）。股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。

2 、登记时间：2015 年6月25日9:00-11:30；13:00—16:00

3 、登记地址：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼董事会办公室

4 、信函登记请寄：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：312030

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0575-81188579、0575-84883800 联系传真：0575-84292799

联系人：金雪泉 应铭

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用

自理。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

2015年6月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

会稽山绍兴酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2015-021

会稽山绍兴酒股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年6月12日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2015年6月8日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

（一）审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》

为完善会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理细则的议案》。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理细则》。

本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。

表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

公司董事会同意《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，经董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后六个月内选择适当时机发行股票。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行A股的发行对象为精功集团有限公司、会稽山第一期员工持股计划等共计10名投资者。上述发行对象已与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》，具体情况如下：

上述精功集团发行后持股比例为对本公司的直接持股比例。

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、本次发行数量

本次非公开发行股票的数量为13,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

表决结果：同意 6 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行价格为13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

公司已于2015 年6月10日发布2014年度分红派息实施公告，拟每股现金分红0.11元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为13.75元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金用途

按照13.86元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过180,180万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：

单位：人民币万元

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康逐项对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健验 [2015]6034号）。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

公司董事会同意 《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象精功集团为公司控股股东，会稽山第一期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份亦为关联交易。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司与精功集团签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司与精功集团签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生效非公开发行股票股份认购协议》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司与8名无关联投资者签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司与8名无关联投资者就认购本次非公开发行股份的相关事宜达成一致，并与上述投资者签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的会稽山绍兴酒股份有限公司关于与特定对象签订的附条件生效的股份认购协议。

表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司与会稽山第一期员工持股计划签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的会稽山绍兴酒股份有限公司关于与特定对象签订的附条件生效的股份认购协议的公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限公司股权转让协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行股票募集资金部分将用于购买绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权。公司与绍兴县唐宋酒业有限公司股东朱清尧签订了《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募资资金收购资产的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于乌毡帽酒业有限公司股权转让协议>的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金部分将用于购买乌毡帽酒业有限公司100%股权。公司与乌毡帽酒业有限公司吴烈虎等20名自然人股东签订了《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募资资金收购资产的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为公司本次非公开发行部分募集资金用于收购绍兴县唐宋酒业有限公司（以下简称“唐宋酒业”）100%股权和乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”） 100%股权之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司对本次非公开发行募集资金拟收购的唐宋酒业、乌毡帽酒业进行了评估，分别以2015年3月31日、2015年4月30日为基准日出具了的“坤元评报[2015]251号”、“坤元评报[2015]252号”《资产评估报告》。

公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：

A.评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

B.评估假设前提的合理性

上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

C.评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

公司独立董事经审议认为：公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东 、特别是中小股东的利益 。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

(十五) 审议通过《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，会稽山绍兴酒股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）员工持股计划的变更和终止；

（2）对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）员工持股计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，除涉及有关法律、法规、规范性文件规定需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（5）在法律、法规允许的前提下，代表公司作出与本次员工持股计划有关的必需、恰当或合适的所有其他事项。

本授权自股东大会批准之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事金建顺、傅祖康回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；

5、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

6、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

7、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

8、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十八）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

根据目前非公开发行工作实际情况，公司董事会定于2015年6月29日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二○一五年六月十二日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—022

会稽山绍兴酒股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年6月12日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2015年6月8日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席杜新英女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，一致审议通过了如下议案：

（一）审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》

监事会经审议后认为，《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平。监事会认为《草案》内容符合公司发展的需要，同意将《草案》提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。

本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理细则的议案》。

详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》。

本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

监事会经审议后认为：《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》涉及的本次非公开发行股票事项符合法律、法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

监事会对公司非公开发行股票的具体方案进行审议，对该议案内容进行了

逐项表决，具体内容如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后六个月内选择适当时机发行股票

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行A股的发行对象为精功集团有限公司、会稽山第一期员工持股计划等共计10名投资者。上述发行对象已与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》，具体情况如下：

上述精功集团发行后持股比例为对本公司的直接持股比例。

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

4、本次发行数量

本次非公开发行股票的数量为13,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行价格为13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

公司已于2015 年6月10日发布2014年度分红派息实施公告，拟每股现金分红0.11元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为13.75元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

6、本次非公开发行股票的锁定期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其中，会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

按照13.86元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过180,180万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：

单位：人民币万元

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避上述表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健验 [2015]6034号）。

监事会经审议后认为，董事会编制《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、法规、规范性文件相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

公司监事会同意 《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象精功集团为公司控股股东，会稽山第一期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份亦为关联交易。

监事会经审议后认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司与精功集团签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司与精功集团签订了附条件生效的《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

监事会经审议后认为：《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（九）审议《关于公司与8名无关联投资者签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司与8名无关联投资者就认购本次非公开发行股份的相关事宜达成一致，并与上述投资者签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

监事会经审议后认为：会稽山绍兴酒股份有限公司与8名无关联投资者签署的股份认购协议符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的会稽山绍兴酒股份有限公司与8名无关联投资者签署的股份认购协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，公司与会稽山第一期员工持股计划签订了附条件生效的《非公开发行股票股份认购协议》。

监事会经审议后认为：《关于会稽山第一期员工持股计划与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于会稽山第一期员工持股计划与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限公司股权转让协议>的议案》

根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行股票募集资金部分将用于购买绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权。公司与绍兴县唐宋酒业有限公司股东朱清尧签订了《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

监事会经审议后认为：《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募资资金收购资产的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司签订附条件生效的<关于乌毡帽酒业有限公司股权转让协议>的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金部分将用于购买乌毡帽酒业有限公司100%股权。公司与乌毡帽酒业有限公司吴烈虎等20名自然人股东签订了《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

监事会经审议后认为：《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募资资金收购资产的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为公司本次非公开发行部分募集资金用于收购绍兴县唐宋酒业有限公司（以下简称“唐宋酒业”）100%股权和乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽酒业”） 100%股权之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司对本次非公开发行募集资金拟收购的唐宋酒业、乌毡帽酒业进行了评估，分别以2015年3月31日、2015年4月30日为基准日出具了的“坤元评报[2015]251号”、“坤元评报[2015]252号”《资产评估报告》。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：

A.评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

B.评估假设前提的合理性

上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

C.评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

公司监事会经审议认为：公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益 。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

（十四）审议《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》

监事会经审议后认为：《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》涉及的本次非公开发行股票的摊薄股东收益的风险提示及填补措施，符合法律、法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

会稽山绍兴酒股份有限公司监事会

二〇一五年六月十二日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2015-23

会稽山绍兴酒股份有限公司

股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月19日起开始停牌。公司于2015年5月19日、2015年5月26日、2015年6月2日、2015年6月9日，披露了相关停牌及进展公告，公告相关内容详见公司临时公告（临2015-015、临2015-016、临2015-017、临2015-019）。

2015年6月12日，公司三届十五次董事会审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年6月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年6月15日开始复牌。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司

二O一五年六月十二日

股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2015-025

会稽山绍兴酒股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕673号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币4.43元，共计募集资金44,300万元，坐扣承销及保荐费用4,900万元（承销及保荐费总计5,300万元，已预付400万元）、坐扣律师费60万元后的募集资金为39,340万元，已由主承销商中国国际金融有限公司于2014年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费、本次发行信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,391.01万元后，公司本次募集资金净额为37,548.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕161号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2015年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

[注] 公司于2015年3月12日将募集资金专户结余金额84,103.18元转出至中国工商银行绍兴分行基本户作为补充流动资金使用并办理了募集资金专户的销户手续。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

本公司不存在闲置募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

会稽山绍兴酒股份有限公司

二〇一五年六月十二日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2015年3月31日

编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元

注：截至2014年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为45,439.90万元，已超过实际募集资金净额37,548.99万元。本公司已于2014年9月用全部募集资金净额置换了预先投入的自筹资金。2014年9月9日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金37,548.99万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2015年3月31日

编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司

单位：人民币万元

[注1] 根据项目实施计划，本项目建成投产后可年产中高档优质绍兴黄酒4万千升，糟烧1,034吨，投产第一年产能利用率为80%，第二年起达到正常运转的状态。根据黄酒行业特点，黄酒原酒需经过一段时间的储藏陈化后才能对外销售，故本项目的经济效益将在投产后逐步实现。项目完全投产并且产品品质达到计划后，预计实现年销售收入23,755万元，年净利润4,450万元。

[注2] 公司年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目2014年度已完成整体试生产，截至2015年3月31日，因尚未对外销售故无法计算实现的效益。