证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票将于２０１５年６月１５日开市起复牌。

一、报道情况

公司于２０１５年６月１２日早间发现公共媒体对公司２０１５年非公开发行股份募集资金拟收购标的公司四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称：“龙蟒钛业”）的有关事项的质疑报道，现对有关情况进行说明。

二、澄清说明

现公司针对该报道涉及的相关情况予以澄清说明如下：

１、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定如下：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。

公司本次收购龙蟒钛业１００％股权，是河南佰利联化学股份有限公司（以下简称：“佰利联”或“公司”）本次非公开发行募集资金投资项目之一，即佰利联通过向特定对象非公开发行股票的方式募集资金１０２．６０亿元，其中９０亿元用于向龙蟒钛业的现有股东支付现金购买其持有的龙蟒钛业１００％股权。

因此，本次交易事项属于非公开发行事项，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

２、龙蟒钛业毛利率高于同行业公司

与同行业上市公司相比，龙蟒钛业的钛白粉毛利率明显高于同行业平均水平，主要原因是：（１）成本优势：在同行业中，龙蟒钛业钛白粉产品具有明显的资源和成本优势。与国内其他钛白粉生产企业相比，龙蟒钛业拥有行业内少有的“钒钛磁铁矿—钛精矿—钛白粉”钛白粉生产完整产业链。龙蟒钛业生产钛白粉所需的主要原材料钛精矿，２０１４年已实现全部由公司自产自供；而同行业上市公司的钛精矿依靠国内、国际外购，采购成本较高。龙蟒钛业拥有的资源优势明显，抗风险能力较高。（２）产品价格优势：龙蟒钛业公司产品价格优势主要从产品类别和产品市场地位两方面形成。颜料级钛白粉分为金红石型和锐钛型两类，两者相比较，在白度、着色力、遮盖力、耐候性、分散性等质量指标方面，金红石型钛白粉明显优于锐钛型钛白粉，相应地，市场金红石型钛白粉报价明显高于锐钛型钛白粉报价。报告期内，龙蟒钛业钛白粉产品全部为高档金红石型钛白粉，主要包括Ｒ９９６高档通用级金红石型钛白粉以及ＬＲ－１０８、ＬＲ－９５２等油墨、造纸、塑料专用金红石型钛白粉；同行业上市公司除生产金红石型钛白粉外，还生产价格相对较低的锐钛型钛白粉。近年来，龙蟒钛业的钛白粉销售价格明显高于同行业平均水平。产品市场地位方面：作为国内钛白行业的领军企业，基于稳定的自给原材料品质、较高水准的研究开发水平以及长期的生产经验积累等方面的因素，龙蟒钛业钛白粉的品质、市场口碑在报告期内一直保持在较高水准，相应的，龙蟒钛业产品价格在国内市场同种类型产品中亦保持较高水平。目前，龙蟒钛业钛白粉价格是国内各大钛白粉生产厂商价格参照的主要标准之一。

综合资源和产品价格两项优势，报告期内龙蟒钛业钛白粉毛利率比同行业上市公司平均水平高。

３、股权转让和增资的合理性及关于避税嫌疑的事项

１）２０１４年７－８月集团公司收购了四川龙蟒钛业股份有限公司的外部股东股权，其作价依据为：按２０１３年审计后净资产７．４６元／股，总计收购２６２７．８９万股。

２）２０１４年９月１８日经《四川龙蟒钛业股份有限公司第四次临时股东会》决定，对截止２０１４年９月１７？？日在册股东按２．９０元／股进行利润分配。本次利润分配后，集团公司于２０１４年１１月２０日又收购了叶氏油墨中山有限公司道名企业管理咨询服务（深圳）有限公司的股权１８０６．８４万股，于２０１４年１１月２０日收购了孙大贵持有的股权６８９．４７万股，其股权转让价格参照２０１４年收购外部股东的股权转让价格，并考虑２０１４年９月的利润分配因素，双方自愿同意按４．５６元／股作为股权转让价。

３）２０１５年１月经《２０１５年四川龙蟒钛业２０１５年四川龙蟒钛业股份有限公司第一次股东大会》决定以２０１４年１２月３１日股本３６，１３６．８万元为基础，按３．６元／股进行利润分配，分配利润１３０，０９２．４８万元。

４）２０１５年１月经《２０１５年四川龙蟒集团有责任公司临时股东会》股东决议确定，同意钛业公司股本由３６，１３６．８万元增资至１２亿元，四川龙蟒集团有限责任公司同意放弃本次对龙蟒钛业公司进行增资，并一致同意由西藏龙蟒投资、李家权、陈开琼、范先国等对龙蟒钛业进行增资。

５）《２０１５年四川龙蟒钛业股份有限公司第一次股东大会》全体股东一致表决通过，同意西藏龙蟒投资有限公司、李家权、范现国、陈开琼以现金方式按１元／股对四川龙蟒钛业股份公司进行增资８３，８６３．２０万元，本次增资后，注册资本为１２亿元。增资款于２０１５年１月—２０１５年３月陆续到位，并经会计师事务所出具验资报告。其增资款来源为龙蟒集团有限责任公司分配的现金股利５．９４亿元，不足部分由股东自筹。

６）２０１５年４月８日，陈开琼、范先国分别与李家权签署股权转让协议，同意按１元／股的价格将其所持的股份全部转让给李家权，转让价格按１元／股进行主要考虑到其增资时间较短，此次股权转让陈开琼和范先国属完全自愿行为。

２０１４年７－１２月份，龙蟒集团收购包括道名企业管理咨询服务（深圳）有限公司、孙大贵等股东股权，均签署了股权转让协议，龙蟒集团支付了价款，自然人股东均已缴纳个人所得税。上述股权转让以龙蟒钛业２０１３年末经审计净资产为定价依据并根据分红情况进行调整。

２０１５年１月西藏龙蟒投资、李家权、陈开琼、范先国等对龙蟒钛业进行增资，龙蟒钛业股本由３６，１３６．８万元增资至１２亿元，增资款项于１－３月陆续到位，并完成验资；２０１５年４月陈开琼、范先国分别与李家权签署股权转让协议，同意按１元／股的价格将其所持的股份全部转让给李家权。上述事项均履行相应的审批程序，四川龙蟒集团有限责任公司各股东表示无异议，陈开琼和范先国对李家权的股权转让属完全自愿行为。

上述转让和增资行为，并不会改变各股东持有的股权计税成本，符合相关税法和相关法律规定。

４、公司在本次发行前和发行后均无控股股东和实际控制人

佰利联首次公开发行股票前，谭瑞清（公司股东河南银泰投资有限公司和汤阴县豫鑫木糖开发有限公司的实际控制人）、杜新长（公司股东青岛保税区千业贸易有限公司的实际控制人）和许刚，直接或间接合计持有公司股份数额达３，６２４．７８３３万股，占佰利联首次公开发行股票前总股本的比例为５１．７８％。

谭瑞清、杜新长和许刚于２０１０年３月３日共同签署了《一致行动协议》，协议各方同意在重大事项上采取一致行动，从而共同控制公司，有效期为自公司首次公开发行股票及上市之日起满３年。公司股票于２０１１年７月１５日上市交易，截至２０１４年７月１４日，公司上市已三年，《一致行动协议书》规定的期限已届满，于２０１４年７月１５日到期终止。

目前公司持股较为分散，仅许刚、河南银泰投资有限公司、焦作东方博雅投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司４名股东持有发行人５％以上的股份，其持股比例分别为１３．５７％、９．８０％、６．９１％、６．２７％，该４名股东均无法单独拥有可实际支配发行人的股份表决权以决定其董事会半数以上成员的选任以及其他重大事项之权力。公司原实际控制人未再签署《一致行动协议书》且未作其他一致行动的安排。

２０１４年９月９日上海市锦天城（深圳）律师事务所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司之＜一致行动协议书＞到期暨无实际控制人的法律意见书》，认为：《协议书》到期终止后，公司原３名一致行动人已丧失其一致行动人之身份和地位，故已毋需再承担一致行动人之相关责任和义务；又鉴于公司目前无新的《协议书》或其他一致行动安排之行为和事实，故公司目前无一致行动人；此外，鉴于目前公司自然人股东股权分散，且无一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，公司目前无实际控制人。公司已由原３人共同实际控制转变成为无实际控制人。

因此，在本次非公开发行前，公司无控股股东和实际控制人。

本次非公开发行完成后，前三大股东的持股情况和持股比例如下：

本次非公开发行对象王泽龙，将认购本次非公开发行的股份５，３００万股，占佰利联本次非公开发行完成后总股本的９．０５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为上市公司的潜在关联自然人，但是，王泽龙与上述发行完成后的前三大股东不存在关联关系及一致行动协议。

本次非公开发行对象魏兆琪与上述发行完成后的前三大股东不存在关联关系及一致行动协议。

因此，本次非公开发行完成后，公司仍无股东具有单独拥有可实际支配发行人的股份表决权以决定其董事会半数以上成员的选任以及其他重大事项之权力，公司在本次发行完成后依然无控股股东和实际控制人。

三、其他说明

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

二〇一五年六月十二日