证券时报多媒体数字报

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2015-042

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第三届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、董事会会议召开情况

２０１５年６月１２日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十一次临时会议。公司于２０１５年６月７日以书面送达及传真方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第三届董事会第十一次临时会议的通知以及提交审议的议案。

本次会议应出席会议董事９人，实际出席会议９人。本次会议审议议案涉及关联交易，吴光明先生、吴群先生为关联董事，回避表决此项议案。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了本次审议议案。

二、董事会会议审议情况

１、关于《购买上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权暨关联交易》的议案

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票

关于《购买上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于购买上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于购买上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权暨关联交易的独立意见》和上械集团《资产评估报告》已刊登于２０１５年６月１３日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次会议审议议案涉及关联交易，吴光明先生、吴群先生为关联董事，回避表决此项议案。

本次议案需提交股东大会审议。

２、 关于《召开２０１５年第三次临时股东大会会议通知》的议案

表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

关于《召开２０１５年第三次临时股东大会会议通知的公告》已刊登于２０１５年６月１３日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、备查文件

１、第三届董事会第十一次临时会议决议；

２、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；

３、上械集团股权转让协议。

４、上械集团资产评估报告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一五年六月十二日

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2015-043

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于购买

上海医疗器械(集团)有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年４月２３日，上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”）１００％股权于上海联合产权交易所挂牌，公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）作为意向受让方受让上械集团１００％股权，并计划在成功收购上械集团１００％的股权后的六个月内，将上械集团１００％的股权以收购成本加合理资金利息的价格转让予江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”）。鱼跃科技最终以６９１４９．４５万元受让上械集团１００％股权，前述股权已于２０１５年４月２日全部过户至鱼跃科技名下。现就鱼跃医疗购买鱼跃科技持有的上械集团１００％股权事宜介绍如下：

一、本次关联交易的概述

１、本次关联交易的基本情况

为了加快公司医用耗材领域的推进和布局，保证公司持续稳定发展，本公司拟计划以自有资金人民币７０，０００万元收购控股股东鱼跃科技持有的上械集团１００％股权。本次交易完成后，本公司将持有上械集团１００％的股权，鱼跃科技不再持有上械集团股权。

２、关联交易情况

根据《股票上市规则》相关规定，由于股权转让方鱼跃科技为本公司控股股东，因此本公司购买上械集团１００％股权的交易行为构成关联交易。

３、审批程序

本次购买上械集团１００％股权的关联交易，公司第三届董事会第十一次临时会议于２０１５年６月１２日以通讯表决方式召开，关联董事吴光明、吴群回避表决，非关联董事以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于购买上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明、吴群将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

１、江苏鱼跃科技发展有限公司

鱼跃科技于２００７年１月１７日在丹阳成立，法定代表人：吴光明，注册号为３２１１８１００００６２１４６，注册资本：１２５００万元，住所：丹阳市水关路１号，经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。

鱼跃科技系本公司控股股东，其股权结构如下：

２．主要资产与财务状况

鱼跃科技本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。鱼跃科技最近一个会计年度的财务数据如下：

单位：人民币元

备注：以上财务数据经中兴华会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、本次关联交易的基本情况

１、标的公司基本情况

公司名称：上海医疗器械（集团）有限公司

法定代表人：赵春生

成立日期：１９９１年３月１４日

注册资本：３２５００万元

住 所：上海市江西中路２１５号２５１室

经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

２０１５年４月２日，上械集团１００％股权全部过户至鱼跃科技名下。鱼跃科技持有的上械集团１００％股权权属清晰。截止本公告日，上械集团下属分、子公司主要包括上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂、上海卫生材料厂有限公司、上海联众医疗产品有限公司、上海泰雷兹电子管有限公司及上海阿洛卡医用仪器有限公司等。

２、上械集团合并口径的资产和财务情况

单位：人民币元

备注：

１．２０１３年度和２０１４年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１５年一季度财务数据未经审计。

２．２０１４年公司业绩下滑的原因主要有三个方面：其一是控股股东变更导致经营业绩波动，其二是子公司上海卫生材料厂有限公司进行车间ＧＭＰ改造而暂停生产近８个月导致亏损，其三是公司人员安置，身份转换费用支付对业绩有一定影响。目前上述因素已基本消除。

四、本次关联交易的定价政策、定价依据及主要内容

１．关联交易标的评估情况

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估。北京国融兴华资产评估有限公司以２０１５ 年４ 月 ３０ 日为评估基准日，采用资产基础法对上械集团全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华约字（２０１５）０２００８５号《资产评估报告》，评估情况具体如下：

（１）评估目的

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购江苏鱼跃科技发展有限公司持有的上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权，本次评估目的是对该经济行为所涉及的上海医疗器械（集团）有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

（２）评估对象和评估范围

本项目评估对象为上海医疗器械（集团）有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的截止２０１５年４月３０日的申报的资产及负债。

（３）评估方法

本项目采用资产基础法进行评估。

（４）资产基础法评估结论

截止评估基准日２０１５年４月３０日上海医疗器械（集团）有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

资产总额账面价值６６，１３６．７９万元，评估价值８４，９９７．８８万元，增值１８，８６１．０９万元，增值率２８．５２％；负债总额账面价值１４，６８０．６９万元，评估价值１４，６８０．６９万元，无增减值变化；净资产账面价值５１，４５６．１０万元，评估价值７０，３１７．１９万元，增值１８，８６１．０９万元，增值率３６．６５％

２、本次关联交易的主要内容

２０１５年６月１２日，本公司与控股股东鱼跃科技签订了《关于转让上械医疗器械集团１００％股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的主要内容如下：

（１）标的资产的转让

鱼跃科技向本公司转让其持有的上械集团１００％股权。转让完成后，本公司持有上械集团１００％股权。

（２）标的资产的定价

根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上械集团 １００％股权截至交易基准日的评估值为７０，３１７．１９万元。

鱼跃科技购买上械集团１００％股权的本息合计７０，７０５．９９万元，具体计算如下：

单位：元

备注：贷款天数按照款项支付当日起至２０１５年６月１２日止计算

本公司与鱼跃科技，参考标的资产的评估值及鱼跃科技购买标的资产的本息支出的基础上，双方协商确定本次交易对价为７０，０００万元。

（３）收购对价的支付

双方同意， 受让方应于２０１５年０７月３１日前以现金方式向转让方全额支付本次交易对价。

（４）损益期间归属

双方同意， 自本协议签署日起上械集团的损益归属于受让方。

（５）生效条件

《股权转让协议》由各方签署并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易，系控股股东鱼跃科技对上市公司承诺的履行，未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营，交易完成后，上械集团将成为本公司的全资子公司。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

上械集团核心产品主要有手术器械、卫生材料及敷料、药用膏贴等，产品品类众多，核心产品均具有较高的行业地位和市场占有率，尤其是手术器械，为国内行业龙头企业，而医用卫生材料、辅料和膏贴等产品与本公司在渠道上有较大的协同性。上械集团注入完全符合本公司“家用医疗器械和医用高值耗材”的战略发展方向，有利于促进公司在医用高值耗材领域的迅速扩张，保障本公司业绩的持续稳定增长。

本次关联交易完成后，上械集团将纳入本公司的合并报表范围，并表后本公司的资产规模将增加，随着本公司及上械集团在产品销售、品牌运作、生产效率等方面的协同和整合，本次交易将对本公司盈利能力、业绩增长，产品格局及行业地位产生积极促进作用。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１０５，０００，０００元，具体如下：

２０１５年２月２７日，公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过《对外投资参股设立子公司关联交易》的议案，同意公司以自有资金５００万元与关联人鱼跃科技共同参与投资设立苏州医云健康管理有限公司，具体详见公司于２０１５年２月６日和２０１５年２月２８日刊登于巨潮资讯网和证券时报的《关于对外投资设立子公司关联交易的公告》及《２０１５年第一次临时股东大会会议决议的公告》。

２０１５年５月２９日，公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过《与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易》的议案，同意公司以自有１０，０００万元与关联人鱼跃科技共同参与设立医疗产业投资基金，具体详见公司于２０１５年５月７日和２０１５年５月３０日刊登于巨潮资讯网和证券时报的《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》及《２０１５年第二次临时股东大会会议决议的公告》

八、独立董事事前认可和独立意见

１、事前认可

我们于会前收到公司第三届董事会第十一次临时会议所要审议的关联交易事项等相关材料。经认真审核，我们认为：

本次交易事项构成关联交易。我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，同时控股股东鱼跃科技也严格履行了承诺，不存在损害公司及股东利益的情形。

在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

２、独立意见

经认真审核，我们认为：

（１）本次交易符合公司发展战略，有利于促进公司医用高值耗材快速发展。

（２）本次交易实施过程中，鱼跃科技严格履行了承诺。

（３）本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定．

（４）本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

（５）本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，该等机构的选聘程序合规，与本公司及鱼跃科技均不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

因此，同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

１．第三届董事会第十一次临时会议决议。

２．独立董事是事前认可意见和独立意见。

３．上械集团股权转让协议。

４．上械集团评估报告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一五年六月十二日

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 编 号:2015-044

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于

召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）第三届董事会第十一次临时会议提请，公司将于２０１５年６月２９日召开２０１５年第三次临时股东大会，现就本次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议的召集人：公司董事会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）会议召开时间：

１、现场会议时间：２０１５年６月２９日下午１３：３０

２、网络投票时间：２０１５年６月２８日至６月２９日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年６月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年６月２８日下午３：００至２０１５年６月２９日下午３：００期间的任意时间。

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

１、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司《章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）会议出席对象：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１５年６月２３日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（五）现场会议地点：江苏省丹阳市云阳工业园振兴路南公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）关于《购买上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权暨关联交易》的议案

具体详见２０１５年６月１３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《购买上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权暨关联交易的公告》。

公司股东大会就购买上海医疗器械（集团）有限公司１００％股权暨关联交易事项决议时关联股东须回避表决。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：１、上市公司的董事、监事、高级管理人员；２、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１５年６月２６日９：３０－１１：３０、１４：００－１７：００。

（二）登记地点：江苏省丹阳市云阳工业园振新路南 证券办公室。

（三）登记方式：

１、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

２、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，传真方式请注明“证券部”收，不接受电话登记。

四、网络投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２２２３

２．投票简称：“鱼跃投票”

３．投票时间：２０１５年６月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“鱼跃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会投票不设置“总议案”。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年６月２８日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１５年６月２９日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权（如适用）。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：陈 坚、方明珠；

电 话：０５１１－８６９００８０２、０５１１－８６９００８７６；

传 真：０５１１－８６９００８７６；

地 址：江苏省丹阳市云阳工业园公司证券办公室

邮 编：２１２３００

２、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程按当日通知进行。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一五年六月十二日

附件：

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2015年第三次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１５年６月２９日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 编 号:2015-045

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于投资设立医疗产业投资基金进展

暨完成工商注册登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称 “本公司”）于２０１５年５月６日召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，且该议案于２０１５年５月２９日经本公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过。 具体内容详见公司分别于２０１５年５月７日及２０１５年５月３０日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券日报》的《关于与控股股东共同投资设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》和《２０１５年第二次临时股东大会决议的公告》。

２０１５年６月１２日，本公司收到医疗产业投资基金执行事务合伙人北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（有限合伙）的书面通知，本公司参与设立的医疗产业投资基金资金募集完毕，并已按照相关法律法规的要求完成设立登记手续，取得了由北京市东城区工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》，具体情况如下：

１、公司名称：北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）

２、注册号： １１０１０１０１９２５５５０２

３、公司类型：有限合伙企业

４、主要经营场所： 北京市东城区平和里中街甲２７号２幢甲８２９室

５、执行事务合伙人： 北京华泰瑞合投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委托张泉源为代表）

６、成立日期：２０１５年０６月０１日

７、合伙期限：２０１５年０６月０１日至２０２１年０５月３１日

８、经营范围：股权投资管理（不得从事下列业务：发放贷款，公开交易证券投资或金融衍生品交易，以公开方式募集资金，对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资管理，投资咨询（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生品，不得发放贷款，不得向所投资企业以外的其他企业提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一五年六月十二日