证券时报多媒体数字报

国泰君安证券股份有限公司

关于“12中富01” 2015年第一次债券

持有人会议结果公告

根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令2015年第113号）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《珠海中富实业股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司“12中富01”（证券代码：112087，以下简称“本期债券”）的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），就召开“12中富01”2015年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的会议结果，公告如下：

一、会议召开情况

1、召开时间：2015年6月12日上午10时

2、召开地点：中国广东省珠海保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司

3、会议召开和投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、召集人：国泰君安证券股份有限公司

5、现场会议主持人：国泰君安证券股份有限公司授权代表

6、本次会议的召集、召开程序符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《珠海中富实业股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》、《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议》、《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）持有人会议规则》等相关规定，会议结果真实、有效。

二、会议出席情况

珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”）“12中富01”（证券代码：112087）2015年第一次债券持有人会议于2015年6月12日上午10时在珠海中富住所地召开，现场出席本次会议的债券持有人及代理人共计4名，共代表6个债券账户，代表有表决权的公司债券511,515张，占公司本期债券总张数的8.6697%，其中，委托债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）投票的债券持有人共计3户,代表有表决权的公司债券467,135张,占公司本期债券总张数的7.9175%。本次会议开通网络投票，通过网络投票的债券持有人850户（已根据本次会议通知载明的投票规则，扣除在现场重复投票并现场投票在先的2户债券持有人），代表有表决权的公司债券3,307,962张，占债券总份额56.0672％。

出席会议人员的资格符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《募集说明书》、《受托管理协议》、《会议规则》等相关规定。

本次会议由“12中富01”的债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司召集，由受托管理人授权代表主持，发行人珠海中富的主要负责人出席了会议。

三、议案审议和表决情况

与会债券持有人及代理人对《关于召开"12中富01"2015年第一次债券持有人会议的通知》以及《关于召开“12中富01”2015年第一次债券持有人会议的补充通知》中所列明的各项议案进行了审议。

本次会议以现场记名投票和网络投票的方式对以下议案进行表决，投票结果如下：

1.《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》

现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，同意票3,817,267张，占公司本期债券总张数的64.6994%；反对票2,110张，占公司本期债券总张数的0.0358%；弃权票100张，占公司本期债券总张数的0.0017%。

2.《关于给予受托管理人相关授权的议案》

现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，同意票3,802,967张，占公司本期债券总张数的64.4571%；反对票7,240张，占公司本期债券总张数的0.1227%；弃权票9,270张，占公司本期债券总张数的0.1571%。

3.《关于后续清偿资金兑付办法的议案》

现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，同意票3,776,147张，占公司本期债券总张数的64.0025%；反对票42,680张，占公司本期债券总张数的0.7234%；弃权票650张，占公司本期债券总张数的0.0110%。

4.《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》

现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，同意票3,810,637张，占公司本期债券总张数的64.5871%；反对票6,610张，占公司本期债券总张数的0.1120%；弃权票2,230张，占公司本期债券总张数的0.0378%。

5.《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》

现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，同意票3,814,737张，占公司本期债券总张数的64.6566%；反对票2,110张，占公司本期债券总张数的0.0358%；弃权票2,630张，占公司本期债券总张数的0.0446%。

6.《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》

现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，同意票3,791,277张，占公司本期债券总张数的64.2589%；反对票26,340张，占公司本期债券总张数的0.4464%；弃权票1,860张，占公司本期债券总张数的0.0315%。

鉴于参加本次会议的债券持有人及代理人所代表的有表决权的公司债券数量超过本期债券总数的50%，根据《会议规则》规定，本次会议的议案已获得持有本期债券的50%以上未偿还债券面值的债券持有人同意，本次会议审议的《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》、《关于给予受托管理人相关授权的议案》、《关于后续清偿资金兑付办法的议案》、《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》、《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》及《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》获得通过。

四、律师见证情况

本次债券持有人会议经上海市金茂律师事务所何永哲及张楠律师现场见证并出具了法律意见书，本次会议的召集、召开程序符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《募集说明书》、《受托管理协议》、《会议规则》等相关规定。出席会议人员的资格均合法、有效。本次会议审议的议案合法、有效。本次会议的结果合法、有效。

五、备查文件

1、《“12中富01”2015年第一次债券持有人会议记录》；

2、上海市金茂律师事务所出具的《关于珠海中富实业股份有限公司“12中富01”2015年第一次债券持有人会议之法律意见书》。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司

2015年6月12日

上海市金茂律师事务所

关于珠海中富实业股份有限公司

“12中富01”2015年第一次债券持有人会议之法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司

上海市金茂律师事务所(以下简称“本所”)接受国泰君安证券股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《珠海中富实业股份有限公司公开发行?2012年公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《珠海中富实业股份有限公司?2012年公司债券(第一期)债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”) 等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”）2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2015年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师已经对公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证，本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次债券持有人会议的召集、召开程序

1. 本次债券持有人会议由“12中富01”(以下称“本期债券”)的债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)召集。公司分别于于2015年5月28日、2015年6月4日公告了《关于召开"12中富01"2015年第一次债券持有人会议的通知》和《关于召开“12 中富01”2015年第一次债券持有人会议的补充通知》(以下合称“《会议通知》”),会议通知载明了本次会议的召集人、时间、地点、召开和投票方式、债权登记日、会议出席人员及权利、债券持有人登记办法等事项。

2. 经本所律师核查,?本次会议的召开时间、地点、方式、审议事项以及投票程序等符合会议通知的相关内容。

?基于上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定。

二、关于出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格

1. 根据《会议通知》,本次债券持有人会议的召集人为本期债券受托管理人国泰君安。国泰君安作为本次会议的召集人符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。

2. 根据《会议通知》，除法律、法规另有规定外,以2015年6月1日15:00交易时间结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准，该名册上的债券持有人均有权出席或书面委托代理人出席本次会议。

3. 根据公司提供的统计资料及相关验证文件,参加本次债券持有人会议的债券持有人代表有表决权的债券3,819,477张,?占本期债券总张数的64.7369%，其中：

(1)出席现场会议的债券持有人或委托债券受托管理人投票的债券持有人共计6户，代表有表决权债券511,515张，占本期债券总张数的8.6697%；

(2)根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的债券持有人共计850户（已根据本次会议通知载明的投票规则，扣除在现场重复投票并现场投票在先的2户债券持有人），代表有表决权债券3,307,962张，占本期债券总张数的56.0672%。

4. 除债券持有人以外，债券受托管理人代表、发行人委派人员及本所律师出席或列席了本所债券持有人会议。

综上,?本所经办律师认为,?出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格符合相关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。?

三、关于本次债券持有人会议的表决程序、表决结果?

1. 本次债券持有人会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席会议的债券持有人或委托代理人对：《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》、《关于给予受托管理人相关授权的议案》、《关于后续清偿资金兑付办法的议案》、《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》、《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》、《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》进行了记名投票表决。本次会议按照《债券持有人会议规则》的规定,?由两名债券持有人、一名债券受托管理人代表、一名珠海中富代表和本所律师进行监票、计票,?并当场公布表决结果。

2. 本次债券持有人会议对《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》的表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券3,817,267张，占本期债券总张数的64.6994%；

（2）反对票代表有表决权的债券2,110张，占本期债券总张数的0.0358%；

（3）弃权票代表有表决权的债券100张，占本期债券总张数的0.0017%。

根据《债券持有人会议规则》，《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

3. 本次债券持有人会议对《关于给予受托管理人相关授权的议案》的表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券3,802,967张，占本期债券总张数的64.4571%；

（2）反对票代表有表决权的债券7,240张，占本期债券总张数的0.1227%；

（3）弃权票代表有表决权的债券9,270张，占本期债券总张数的0.1571%。

根据《债券持有人会议规则》，《关于给予受托管理人相关授权的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

4. 本次债券持有人会议对《关于后续清偿资金兑付办法的议案》的表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券3,776,147张，占本期债券总张数的64.0025%；

（2）反对票代表有表决权的债券42,680张，占本期债券总张数的0.7234%；

（3）弃权票代表有表决权的债券650张，占本期债券总张数的0.0110%。

根据《债券持有人会议规则》，《关于后续清偿资金兑付办法的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

5. 本次债券持有人会议对《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》的表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券3,810,637张，占本期债券总张数的64.5871%；

（2）反对票代表有表决权的债券6,610，占本期债券总张数的0.1120%；

（3）弃权票代表有表决权的债券2,230，占本期债券总张数的0.0378%。

根据《债券持有人会议规则》，《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

6. 本次债券持有人会议对《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》的表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券3,814,737张，占本期债券总张数的64.6566%；

（2）反对票代表有表决权的债券2,110张，占本期债券总张数的0.0358%；

（3）弃权票代表有表决权的债券2,630张，占本期债券总张数的0.0446%。

根据《债券持有人会议规则》，《关于珠海中富为“12中富01”提供偿债担保的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

7. 本次债券持有人会议对《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》的表决结果如下：

（1）同意票代表有表决权的债券3,791,277张，占本期债券总张数的64.2589%；

（2）反对票代表有表决权的债券26,340张，占本期债券总张数的0.4464%；

（3）弃权票代表有表决权的债券1,860张，占本期债券总张数的0.0315%。

根据《债券持有人会议规则》，《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

基于上述核查，本所经办律师认为,本次债券持有人会议的表决程序符合有关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述,本所经办律师认为, 本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定；出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格符合有关法律法规及《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人会议的表决程序符合有关法律法规及《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

二〇一五年六月十二日