证券时报多媒体数字报

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-06-035

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于全资子公司

  签署收购意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次签署的意向协议仅是双方对于本次交易意向的表达，最终协议的签署有待于尽职调查的结果并经公司董事会及股东大会审议，本次交易的最终实施尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  2、本次对外投资的交易方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须获得有关证券主管部门核准。

  3、公司将根据有关规定，在后续签署正式协议时履行充分的审议及信息披露程序。

  4、公司股票于2015年6月15日开市起复牌。

  二、对外投资概述

  2015年6月11日本公司全资子公司兴森快捷香港有限公司（以下简称"兴森香港"）与美国纳斯达克上市公司Xcerra Corporation（以下简称"Xcerra集团"）达成意向协议，协议的主要内容是收购Xcerra集团的半导体测试板相关资产及业务(以下简称"业务")，这项交易的估值按照该业务2014年12月31日的净资产为基础确定，最终交易价格不超过2,300万美元。

  该交易的最终完成有待于以下条件的达成：

  1、尽职调查的结果达到公司预期及双方签署正式协议；

  2、董事会及股东大会的审议；

  3、正式协议中交割条件的达成；

  4、双方所在国政府部门的审批/备案（如需）。

  三、交易方及投资标的基本情况

  交易对方名称：Xcerra Corporation

  注册地：美国

  公司地址：825 University Avenue Norwood,

  MA 02062 USA

  Xcerra集团业务在半导体和电子制造测试领域为客户提供创新且具有最佳成本效益的测试分类、测试接口及各类测试机的半导体测试全方位解决方案。

  Xcerra集团的半导体测试板及其相关业务2014年底资产总额约1,445万美元（未经审计），2014年实现销售收入3,922万美元（未经审计），在正式协议签订前将对该业务的2014年剥离财务报表进行审计。

  本次收购的业务主要包括在硅晶圆测试(Wafer Test)及芯片封装测试（Package Test）中使用的测试板的方案设计、生产、贴装、销售及服务。

  四、投资意向协议的主要内容

  意向协议主要内容如下：

  1、投资金额：本次收购交易的估值按照该业务2014年12月31日经审计的净资产为基础确定，最终交易价格不超过2,300万美元；

  2、尽职调查：签署意向协议后，公司将根据该业务剥离审计报告进行财务、法律尽职调查，最后依据尽职调查结果评估决定是否签署正式收购协议。

  本次对外投资的资金由本公司自筹。

  五、本次收购对公司的影响

  本次收购的标的在全球半导体测试板整体解决方案领域具有优势地位，其主要客户均为一流半导体公司。收购完成后将使得本公司拥有该细分行业全球领先的方案设计、生产、贴装、服务一站式能力；同时这也是公司在半导体材料、半导体测试行业进一步的布局。随着国内半导体行业的蓬勃发展，预计该项业务在国内的市场空间也将迅速扩大。可能存在的风险如下：

  （1）市场风险

  宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对标的业务发展造成影响，如半导体行业的衰退或技术更新换代带来的成本压力和业务不稳定性，都将对标的业务经营发展及业绩的实现带来不确定性。

  （2）管理风险

  本次交易完成后，随着公司海外业务的增加，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。

  （3）经营和业务整合风险

  标的业务的管理体系、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与公司存在较大的差异。如果公司在未来经营整合过程中不能及时消除上述差异所带来的影响，则将对交易完成后的经营业绩增长带来一定的压力。

  （4）外汇波动风险

  由于标的业务日常运营使用美元，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，因此人民币和美元之间汇率的波动将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  （5）审批风险

  本次交易尚需本公司董事会及股东大会批准，并经政府相关部门备案，上述呈报事项能否获得相关备案，以及获得相关备案的时间均存在不确定性。

  （6）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  六、备查文件

  1、《收购意向协议》

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

  2015年 6月12日

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-06-036

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于控股股东部分股权解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称"本公司"）于2015年6月12日，接到公司控股股东邱醒亚先生将其所持有的本公司部分股权解除质押的通知。现将有关情况公告如下：

  股东邱醒亚先生于2014年3月10日将其持有的本公司3,950,000高管锁定股(由于质押期间，公司实施2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上述质押股份数量由3,950,000股增至7,900,000股。)，与华泰证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易,现于2015年6月10日与华泰证券股份有限公司解除了质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

  截止本公告日，邱醒亚先生共持有公司股份101,617,086股(由于公司实施2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，邱醒亚先生的持股数量由50,808,543股增至101,617,086股。)，占公司总股本的20.49%；累计质押股份为76,280,000股，占其持有公司股份总数的比例为75.07%，占公司总股本的15.38%。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

  2015年6月12日

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-06-036

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票自2015年6月15日（星期一）开市起复牌。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（下称"公司"）因筹划重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，公司于2015年6月9日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-06－034）。 本次停牌所涉事项为公司全资子公司兴森快捷香港有限公司与美国纳斯达克上市公司Xcerra Corporation达成收购意向协议，协议的主要内容是收购Xcerra集团的半导体测试板相关资产及业务(以下简称"业务")事宜。详细内容请参见公司于2015年6月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于全资子公司签署收购意向协议的公告》（公告编号：2015-06－035）

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兴森科技；股票代码：002436）自2015年6月15日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

  2015年6月12日