证券时报多媒体数字报

证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2015-039

兄弟科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟科技”或“公司”)第三届董事会第十六次会议通知于2015年6月8日以电子邮件等形式送达公司全体董事,会议于2015年6月11日以通讯表决的方式召开。本次应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

本次会议经表决形成决议如下:

一、审议通过了《关于2014年度现金分红实施后调整非公开发行股票发行底价及发行数量的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。

具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2014年度现金分红实施后调整非公开发行A股股票发行底价及发行数量的公告》。

二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。同意票数占总票数的100%。

具体内容详见刊载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2015年6月13日

证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2015-040

兄弟科技股份有限公司

关于2014年度现金分红实施后调整

非公开发行A股股票发行底价及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、本次非公开发行A 股股票的发行底价由不低于13.79元/股调整为不低于13.69 元/股。

2、本次非公开发行股票数量上限由58,013,052股(含58,013,052股)调整为5,843.68万股(含5,843.68万股,保留两位小数)。

一、非公开发行A 股股票发行底价调整的原因说明

公司于2014年11月25日召开第三届董事会第九次会议及于2014年12月19日召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<兄弟科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。此次非公开发行A 股股票的董事会决议公告日——2014年11月25日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的90%为13.79元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),在此基础上,确定本次非公开发行股票发行价格不低于13.79元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。具体内容详见2014年11月27日刊载于证券日报、证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会,审议通过了公司2014年度利润分配方案:决定以2014年12月31日公司总股本213,400,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税)。本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。具体内容详见2015年4月17日刊载于证券日报、证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2014年度股东大会决议公告》。

公司于2015年5月29日披露了《2014年度权益分派实施公告》,此次权益分派股权登记日为:2015年6月4日,除权除息日为:2015年6月5日。具体内容详见2015年5月29日刊载于证券日报、证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《权益分派实施公告》。

二、发行底价的调整

公司2014年度现金分红实施后,本次非公开发行A股股票的发行底价调整为不低于13.69元/股。具体计算过程如下:

调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利(含税)=13.79元/股-0.1元/股=13.69元/股。

三、发行股票数量的调整

公司2014年度现金分红实施后,本次非公开发行A股股票的发行数量上限调整为5,843.68万股(含5,843.68万股,保留两位小数)。具体计算过程如下:

调整后的发行数量上限=计划募集资金总额÷调整后的发行底价= 80,000万元÷13.69 元/股=5,843.68万股(保留两位小数)。

除上述调整外,本次非公开发行的其他事项均无变化。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2015年6月13日

证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2015-041

兄弟科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议、2014年度第三次临时股东大会审议通过了本公司2014年度非公开发行股票相关事项。目前,本次非公开发行正处于审核阶段。2015年6月10日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150669号)。根据反馈意见要求,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币80,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目:1、以42,000万元投资于年产13,000吨维生素B3(烟酰胺、烟酸)、20,000吨3-氰基吡啶建设项目;2、以24,000万元投资于建设年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目;3、剩余14,000万元募集资金用于补充流动资金。

假设前提:

1、本次非公开发行方案于2015年9月底实施完毕。

2、根据《兄弟科技股份有限公司关于2014年度现金分红实施后调整非公开发行A股股票发行底价和发行数量的公告 》,本次非公开发行方案为发行数量不超过58,436,815股(含58,436,815 股),发行价格不低于13.69元/股,拟募集资金不超过80,000万元人民币(未考虑发行费用影响)。假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案上限。

3、在预测公司2015年净资产时,未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

本次募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报主要通过现有产能实现。发行即期由于投资项目尚未建成,在公司股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

注:1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对2015年盈利情况的观点,亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断;

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后,随着募投项目效益的逐步释放,公司将合理有效地使用募集资金,未来盈利能力将得到较好的提升;同时,通过本次募投项目的顺利实施,公司维生素的产品结构更加合理、产业链更加完善。在此基础上,公司将形成以维生素K3、维生素B1、维生素B3、维生素B5为主的系列化维生素产品结构平台,充分满足公司客户对多样化维生素产品的需求。但由于募集资金投资项目从建设到实现达产需要一定周期,短期内难以将相关利润全部释放,从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过提升公司综合竞争力;加快募投项目建设进度,强化募集资金管理;巩固公司在维生素领域市场地位,争取实现产业链升级;进一步完善利润分配制度政策,强化投资者回报机制以实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报:

(一)加快募投项目建设进度,强化募集资金管理

维生素产品是我国重点鼓励发展的精细化工产品之一,经过长期不懈努力,我国已建立了产品种类齐全的维生素产业,并在全球维生素产业中占据重要的地位。经过十多年的研发、生产与经营,公司在维生素产品领域已积累了丰富的技术经验,建立了完善的销售渠道,树立了较高的品牌知名度。本次募集资金运用经过严格科学的论证,获得了公司董事会及股东大会的批准,符合公司的发展规划。本次募投项目将有力提高我国维生素B3与维生素B5的综合竞争力与市场占有率,提高我国维生素在全球维生素产业中的地位。

本次发行募集资金到位后,公司将紧跟募投项目建设进度,争取募投项目实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等内部管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(二)提升公司综合竞争力

公司将不断完善与提升企业内部精细化管理水平,持续加大研发投入和强化技术创新,深化对维生素、皮革化学品特别是皮革助剂的应用研究,通过现已搭建的全球化商务服务系统与营销网络,全方位提升客户满意度、提高公司品牌价值,公司将通过全面提高产品附加值对传统制造型企业进行升级,进一步提升公司综合竞争力,持续、稳定地回报股东。

(三)巩固公司在维生素领域市场地位,争取实现产业链升级

本次非公开发行完成后,通过实施年产13,000吨维生素B3、20,000吨3-氰基吡啶建设项目及年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇项目,使得公司维生素的产品结构更加合理、产业链更加完善,同时具备足够的规模化竞争力。项目的实施可基本实现公司在维生素产品领域的战略布局,进而进一步提升并巩固公司在维生素产品领域的市场地位。在现有市场基础上,公司将进一步拓展公司维生素B3、维生素B5在食品、医药及化妆品领域的市场,以实现更好的经济效益。

(四)进一步完善利润分配制度政策,强化投资者回报机制

为了进一步完善和健全公司分红机制,切实保护中小投资者的合法权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件的要求以及《兄弟科技股份有限公司章程》的规定,公司董事会制定了《兄弟科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2014年-2016年)》。该规划明确规定了公司2014-2016年公司的利润分配原则对利润分配政策基本原则、决策程序机制、现金分红的条件、分红比例等事项进行了具体的规定和说明。

随着公司业绩稳步提升,公司将结合实际情况和投资者意愿,进一步完善股利分配政策,不断提高分红政策的透明度,保证股利分配政策的稳定性和持续性,切实提升对公司股东的回报,保障中小股东的利益。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2015年6月13日

证券代码:002562 证券简称:兄弟科技 公告编号:2015-042

兄弟科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票(简称“本次非公开发行”)的相关议案。目前,本次非公开发行正处于审核阶段。2015年6月10日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150669号)。根据反馈意见要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下:

一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下:

(一)问询函

1、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于2012年4月出具的问询函

2012年4月11日,公司收到深交所发出的《关于对兄弟科技股份有限公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2012】第67号)。

2012年4月18日,公司出具《关于深圳证券交易所对公司2011年年度报告问询函的回复说明》,就深交所提出的问题进行了回复。

2、深交所于2012年12月出具的问询函

2012年12月25日,公司收到深交所发出的《关于对兄弟科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2012】第112号)。

2012年12月28日,公司出具《关于收购嘉兴市中华化工有限责任公司72%股权和2012年度非公开发行股票事宜有关事项问询函的回复》,就深交所提出的问题进行了回复。

3、深交所于2014年8月出具的问询函

2014年8月19日,公司收到深交所发出的《关于对兄弟科技股份有限公司2014年半年的问询函》(中小板半年报问询函【2014】第3号)。

2014年8月26日,公司出具了《关于对兄弟科技股份有限公司2014年半年报问询函的复函》,就深交所提出的问题进行了回复。

(二)关注函

1、中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江监管局”)于2015年5月出具的年报关注函

2012年5月4日,公司收到浙江监管局出具的《年报关注函》。

2012年5月8日,公司出具《年报关注函回复》,就浙江监管局提出的问题进行了回复。

2、浙江监管局于2015年5月出具的监管关注函

2015年5月11日,公司收到浙江监管局发出的《上市公司监管关注函》(浙证监上市字[2015]55号)。

2015年5月15日,公司出具《上市公司监管关注函回复》,就浙江监管局提出的问题进行了回复。

(三)监管函

2011年8月18日,深交所出具了《关于对兄弟科技独立董事刘向阳配偶违规买卖股票的监管函》(中小板监管函【2011】第17号)。该文件指出:

公司定于2011年8月29日披露2011年半年度报告,但刘向阳的配偶张蓉于2011年8月16日买入兄弟科技股票3,000股,涉及人民币84,275元,刘向阳作为公司独立董事,其配偶在上市公司定期报告披露前30日内买卖上市公司股票,且在买卖上市公司股票时没有提前以书面方式通知上市公司董事会秘书,违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条、第3.8.16条规定。要求刘向阳充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题再次发生。

整改落实情况:

1、刘向阳就其配偶本次违规买卖股票行为做出深刻检讨,同时配合公司对其配偶进行教育,使其认识到本次违规事项的严重性。

2、刘向阳的配偶于2011年8月16日买入公司股票时没有提前获悉公司2011年半年度报告的财务数据等信息,不属于利用内幕信息交易;交易时点无影响公司股价波动的敏感信息。公司董事会对刘向阳进行批评教育,要求其今后应认真学习、严格规范买卖公司股票的行为,谨慎操作,杜绝此类情况的发生。

3、公司同时加强董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及相关工作人员对相关法律法规的学习,认真吸取教训,提升公司规范运作的水平。

(四)专项检查

2011年7月,浙江监管局对公司治理情况开展了专项检查并于2011年8月1日出具了《关于兄弟科技股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》(浙证监上市字[2011]152号),对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况予以肯定并提出了要求,具体问题及整改情况如下:

1、发现问题:公司应补充制订《重大突发事件应急机制》、《财务会计信息四方沟通机制》以及《大股东定期沟通机制》等规定。

2、发现问题:公司应修订《董事会秘书工作细则》。该细则第七条规定,公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,不符合我局《关于加强董事会秘书管理的意见》(浙证监上市字[2008]132号)的相关规定。

整改情况:根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定,结合公司具体情况,发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《重大突发事件应急制度》、《财务会计信息四方沟通制度》、《大股东定期沟通制度》,修订了《董事会秘书工作细则》。公司在报告期内工作中严格贯彻落实了各项制度要求,提高了内部控制及规范运作意识。

3、发现问题:公司接受机构调研时,未要求来访者提供书面调研提纲,且会议纪要未经双方签字确认,不符合我局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》(浙证监上市字[2009]134号)的相关规定。

整改情况:在接受监管后报告期内的机构调研工作中,发行人严格按照《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》开展相关工作,做到有现场调研事先必定要求对方提供调研提纲,会议纪要经双方签字确认。

4、发现问题:公司“三会”会议记录均无参会人员的发言要点,应按《公司章程》的相关要求进一步规范。

整改情况:在接受监管后报告期内“三会”会议召开过程中,发行人会议记录中记载了参会人员发言记录,确保记录完整、有据可查。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

2015年6月13日