证券时报多媒体数字报

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-041

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第五届董事会2015年度第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2015年度第八次临时会议通知于2015年6月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年6月12日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

3 票同意，0 票反对，0 票弃权（国美控股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗回避表决）

本议案获得通过。

2014年6月20日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“本公司”）第五届董事会2014年度第十次临时会议、第五届监事会2014年度第三次临时会议及2014年7月7日召开的2014年度第四次临时股东大会审议通过了向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：“国美控股”）借款的议案。该笔借款本金余额为人民币356,000,000.00元，借款期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。本公司以名下持有的北京中科霄云资产管理公司股权（包括但不限于该等股权应得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还国美控股的贷款，国美控股有权处理出质物。

截止目前，该笔借款本金余额为人民币356,000,000.00元。为项目投入及补充流动资金，本公司拟继续向国美控股借款，借款期限自2015年7月1日起至2016年6月30日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。鉴于经第五届董事会2015年度第一次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，公司已出售北京中科霄云资产管理公司95%股权，且偿还上述借款已列入公司2015年度非公开发行募投项目，经与国美控股协商，本次借款不再提供担保。

有关《借款合同》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事已出具书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司（股份代号：HK8172，以下简称：中国星文化）2014年12月19日披露的公告：中国星文化宣布以每股0.2元，向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先股，4名投资者承配新股后，将合共持有该公司60%股权，其中稼轩集团持有42%中国星文化股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至75%，其中稼轩集团持有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东广东粤文投资有限公司实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及45%，由此国美控股集团有限公司与广东粤文投资有限公司构成一致行动人。

根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。本次董事会会议除回避表决的6位董事外的全部3位独立董事均出席会议并表决同意本议案。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股及广东粤文投资有限公司应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事意见：

董事会审议本次借款时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

详见公司同日《关联交易公告》，公告编号：2015-043号。

二、关于召开公司2015年度第四次临时股东大会的议案。

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

本议案获得通过。

公司拟召开2015年第四次临时股东大会。

（一）召集人：公司第五届董事会

（二）召开时间：

1、现场会议时间：2015年6月30日（周二）下午14:50；

2、网络投票时间：2015年6月29日（周一）—2015年6月30（周二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月30日（周二）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月29日（周一）15:00至2015年6月30（周二）15:00期间的任意时间。

（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（四）股权登记日：2015年6月23日（周二）。

（五）召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室

（六）会议审议事项：

关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

详见公司同日公告《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2015-044号。

备查文件：

第五届董事会2015年度第八次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

          二O一五年六月十二日

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-042

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第五届监事会2015年度第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届监事会2015年度第三次临时会议通知于2015年6月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年6月12日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成以下决议：

一、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

2014年6月20日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“本公司”）第五届董事会2014年度第十次临时会议、第五届监事会2014年度第三次临时会议及2014年7月7日召开的2014年度第四次临时股东大会审议通过了向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：“国美控股”）借款的议案。该笔借款本金余额为人民币356,000,000.00元，借款期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。本公司以名下持有的北京中科霄云资产管理公司股权（包括但不限于该等股权应得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还国美控股的贷款，国美控股有权处理出质物。

截止目前，该笔借款本金余额为人民币356,000,000.00元。为项目投入及补充流动资金，本公司拟继续向国美控股借款，借款期限自2015年7月1日起至2016年6月30日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。鉴于经第五届董事会2015年度第一次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，公司已出售北京中科霄云资产管理公司95%股权，且偿还上述借款已列入公司2015年度非公开发行募投项目，经与国美控股协商，本次借款不再提供担保。

有关《借款合同》尚未签署。

监事会认为：此次交易借款利率确定公允合理，有利于公司长远发展。此议案经本次监事会会议审议通过后，仍需提请股东大会审议。股东大会审议时，国美控股及广东粤文投资有限公司应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

详见公司同日《关联交易公告》，公告编号：2015-043号。

备查文件:

第五届监事会2015年度第三次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

监 事 会

          二O一五年六月十二日

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-043

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。

2、本次上市公司向大股东借款一年，以当前银行一年期贷款利率5.1%计算，上市公司预计较同期银行贷款多支付利息272.34万元。

一、交易情况介绍

2014年6月20日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称：“中关村科技”或“本公司”）第五届董事会2014年度第十次临时会议、第五届监事会2014年度第三次临时会议及2014年7月7日召开的2014年度第四次临时股东大会审议通过了向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：“国美控股”）借款的议案。该笔借款本金余额为人民币356,000,000.00元，借款期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。本公司以名下持有的北京中科霄云资产管理公司股权（包括但不限于该等股权应得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还国美控股的贷款，国美控股有权处理出质物。

截止目前，该笔借款本金余额为人民币356,000,000.00元。为项目投入及补充流动资金，本公司拟继续向国美控股借款，借款期限自2015年7月1日起至2016年6月30日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。鉴于经第五届董事会2015年度第一次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，公司已出售北京中科霄云资产管理公司95%股权，且偿还上述借款已列入公司2015年度非公开发行募投项目，经与国美控股协商，本次借款不再提供担保。

有关《借款合同》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据香港上市公司中国星文化产业集团有限公司（股份代号：HK8172，以下简称：中国星文化）2014年12月19日披露的公告：中国星文化宣布以每股0.2元，向稼轩集团、VisionPath、高振顺及瑞东环球配发13.79亿股新股,及13.79亿股带有换股权的优先股，4名投资者承配新股后，将合共持有该公司60%股权，其中稼轩集团持有42%中国星文化股权。若优先股转换后，持股比例将进一步增至75%，其中稼轩集团持有52.5%。稼轩集团分别由本公司实际控制人黄光裕先生与本公司股东广东粤文投资有限公司实际控制人许钟民夫人马青女士最终拥有55%及45%，由此国美控股集团有限公司与广东粤文投资有限公司构成一致行动人。

根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股派出董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。本次董事会会议除回避表决的6位董事外的全部3位独立董事均出席会议并表决同意本议案。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股及广东粤文投资有限公司应回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过，并经第五届董事会2015年度第八次临时会议全体非关联董事（三名独立董事）同意通过。

二、交易对方介绍

名称：国美控股集团有限公司

成立日期：2001年5月25日

注册号：110000002715214

住所： 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

法定代表人：黄秀虹

注册资本： 100,000万元

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围： 许可经营范围：无。一般经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。

国美控股系本公司第一大股东，持有公司23.43％股权。

三、关联交易标的基本情况：

本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币356,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。

四、交易的定价政策及定价依据

借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮15%计算。

五、交易协议的主要内容

1、借款金额：人民币356,000,000.00元；

2、借款用途：用于项目投入及补充流动资金；

3、借款期限：自2015年7月1日起至2016年6月30日。

4、借款利率：为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。

5、还款计划：（1）在借款到期日前偿还借款本金及利息；（2）逾期未归还，按逾期金额的日万分之三向国美控股支付逾期还款违约金。

六、本次关联交易不涉及其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，缓解资金压力。

八、2015年年初至2015年5月31日与该关联人累计发生的关联交易总金额为：36,819.74万元。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将该借款事项提交公司第五届董事会2015年度第八次临时会议进行审议。

独立董事意见：

董事会审议本次借款时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔以及广东粤文投资有限公司派出董事翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

十、备查文件

1、独立董事事前认可意见及独立意见；

2、第五届董事会2015年度第八次临时会议决议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

          二O一五年六月十二日

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-044

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

关于召开2015年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2015年6月30日（周二）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司第五届董事会

公司第五届董事会2015年度第八次临时会议审议通过关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案。

3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间：

(1)现场会议时间：2015年6月30日（周二）下午14:50；

(2)网络投票时间：2015年6月29日（周一）—2015年6月30日（周二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月30日（周二）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月29日（周一）15:00至2015年6月30日（周二）15:00期间的任意时间。

本公司将于2015年6月25日发布《关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告》。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年6月23日（周二）。

即2015年6月23日（周二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室

二、会议审议事项：

关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

内容详见同日公司下列公告：

《第五届董事会2015年度第八次临时会议决议公告》（公告编号：2015-041）；《关联交易公告》（公告编号：2015-043）。

公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会会议登记方法：

1、登记方式：

法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

2、登记时间：2015年6月25日、6月26日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处（邮政编码：100081）。

4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360931；

2、投票简称：中科投票。

3、投票时间：2015年6月30日（周二）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“中科投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数；

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”示意表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月29日（周一）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月30日（周二）（现场股东大会结束当日）下午3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”;

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项：

1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。

2、联系人：田玥、宋楠

3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

第五届董事会2015年度第八次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月十二日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

委托人签名或盖章： 证件名称：

证件号码： 委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名： 证件名称：

证件号码： 受托日期：

委托人表决指示：

如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

日 期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。