证券时报多媒体数字报

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2015-044

中国中期投资股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项公司于2014年12月8日发布《关于重大事项停牌的公告》并停牌，2015年4月30日发布了《关于重大资产重组停牌公告》开始重大资产重组事项停牌至今, 停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布了一次进展公告。

2015年6月12日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。

本次重大资产重组方案包括：

1、公司拟向中期集团有限公司、广东双飞龙投资控股有限公司、南通综艺投资有限公司、江苏苏毅投资有限公司、江阴市长江投资发展有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司和江阴泽舟投资有限公司等七名股东发行股份购买其所持中国国际期货有限公司（以下简称“国际期货”）合计80.24%股权。

2、公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，用于增加国际期货注册资本。本次发行股份购买资产是募集配套资金的生效条件，但募集配套资金并非本次发行股份购买资产的生效条件。

具体方案详见本公司同日发布的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2015年6月12日

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2015-045

中国中期投资股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第八次会议于2015年6月12日以通讯方式召开。公司于2015年6月2日以电邮或传真方式将会议通知送至各监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况：

(一) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、 本次交易总体方案

本次重组的交易方案为公司拟向中期集团等七名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持中国国际期货有限公司（以下简称“国际期货”）80.24%股权。

同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。配套资金扣除发行费用后全部用于增加国际期货注册资本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、 发行对方

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中期集团等七名交易对方；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、 标的资产

本次交易的标的资产为国际期货80.24%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、 发行方式及发行对象

中国中期本次发行的方式为非公开发行。中国中期本次发行对象分为两类，分别向标的资产转让方中期集团、长江投资、综艺投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙和泽舟投资非公开发行股份购买资产，及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行分为非公开发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，定价基准日均为中国中期审议本次交易的首次董事会会议（即中国中期第六届董事会第八次会议）决议日（即2015年6月12日）。

（1）本次发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日中国中期股票交易均价的90%，经交易各方协商一致，发行股份购买资产的股份发行价格确定为18元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（2）本次发行股份募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十（20）个交易日中国中期股票的交易均价的90%，即不低于21.22元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、 标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2015年4月30日。标的资产的最终交易价格将根据中国中期聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础由中国中期与标的资产转让方协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、 本次发行股份的数量

（1）本次发行股份购买资产的股份发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产的交易价格与发行价格确定，计算公式为：公司向标的资产转让方发行股份的数量=标的资产交易价格÷发行价格。

标的资产各转让方通过本次交易获得最终股份数量应根据其各自持有国际期货的相对股权比例确定，标的资产各转让方通过本次交易获得的具体股份数量由交易各方另行签署正式交易协议确定，股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）本次募集配套资金涉及股份的发行数量

本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，发行价格将不低于定价基准日前二十（20）个交易日中国中期股票的交易均价的90%，即不低于21.22元/股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、 本次发行股份限售期

（1）发行股份购买资产涉及股份的限售期

中期集团通过本次交易取得的公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内，如中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有中国中期股票的锁定期将自动延长至少6个月；2014年8月12日，长江投资受让深圳中投汇金投资有限公司持有的国际期货8,680,000元出资额（占国际期货注册资本的0.51%），如长江投资取得本次交易发行的股份时，长江投资持有上述出资额的时间不足12个月，则其通过上述出资额认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，长江投资持通过本次交易取得的其他股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让；如长江投资取得本次交易发行的股份时，长江投资持有上述出资额的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让；综艺投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙和泽舟投资通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得上转让（前述期限均简称为“锁定期”）。交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及公司的要求就认购本次发行的股份分别出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）本次募集配套资金涉及股份的限售期

非特定对象基于认购募集配套资金取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、 标的资产的交割完成日

本次交易经中国证监会核准后六十（60）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。标的资产交割完成日为标的资产过户至中国中期名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。交割完成日由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、 过渡期标的资产损益的处理

自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由标的资产转让方按持股比例以现金方式全额向标的公司弥补。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、 滚存未分配利润的处理

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、 募集的配套资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后将全部用于增加国际期货注册资本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、 标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任

本次重组事项经中国证监会核准后中国中期与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，中国中期向交易对方支付现金及完成新增股份登记。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担违约赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

由于本次重组的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后将由公司董事会再次审议，并需提交公司股东大会逐项审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需要国际期货及其下属子公司涉及的行业行政主管机关以及中国证监会审批后方可实施。

(三) 审议通过《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

交易预案内容详见另行公告。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(四) 审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

公司与中期集团、广东双飞龙、南通综艺、苏毅投资、长江投资、江苏高投及泽舟投资签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为国际期货80.24%股权，标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方均合法持有国际期货股权的完整权利，权属清晰，并且国际期货股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。

3、本次交易完成后，国际期货将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，支撑并为发展战略服务，有助于公司拓宽盈利来源；本次交易有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，继续保持独立性，规范关联交易，避免存在实质性的同业竞争。

5、本次交易完成后，国际期货将成为中国中期的全资子公司，鉴于中期集团已受让中期国际投资管理中心有限公司（以下简称“国际投资”）100%股权，且国际投资尚欠国际期货人民币6.83亿元债务，因此，若本次交易完成后，国际投资仍未偿还前述债务，则将构成中期集团对中国中期的间接资金占用。为避免前述资金占用情形的发生，中期集团承诺将以自有资金或者以减持或回购股份等合法方式筹集资金，代标的公司向国际期货全额偿还上述债务。(具体承诺内容详见同日公告的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》)。

6、鉴于国际期货具有基金销售业务和资产管理业务，而中期集团的全资子公司中期资产管理有限公司亦从事私募基金管理、基金销售业务，因此，中期集团承诺，在本次交易完成之日起12个月内，对中期资产管理有限公司存在同业竞争关系的私募基金管理业务和基金销售业务通过采取包括但不限于股权或资产出售、向上市公司资产注入或由上市公司现金收购等可行方式，彻底解决同业竞争问题。

除上述事项以外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生新的实质性的同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(六) 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一中期集团系公司的控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(七) 审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据相关法律法规的规定及本次重组的需要，同意对现行《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改详见《章程修订案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八) 审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划的议案》

根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《关于中国中期股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

股东大会时间另行通知。

中国中期投资股份有限公司监事会

2015年6月12日

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2015-046

中国中期投资股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第八次会议于2015年6月12日以通讯方式召开。公司于2015年6月2日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参加董事5名，实际参加董事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

(一) 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合有关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、 本次交易总体方案

本次重组的交易方案为公司拟向中期集团等七名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持中国国际期货有限公司（以下简称“国际期货”）80.24%股权。

同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的100%，且不超过60亿元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。配套资金扣除发行费用后全部用于增加国际期货注册资本。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 发行对方

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中期集团等七名交易对方；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、 标的资产

本次交易的标的资产为国际期货80.24%股权。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、 发行方式及发行对象

中国中期本次发行的方式为非公开发行。中国中期本次发行对象分为两类，分别向标的资产转让方中期集团、长江投资、综艺投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙和泽舟投资非公开发行股份购买资产，及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行分为非公开发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，定价基准日均为中国中期审议本次交易的首次董事会会议（即中国中期第六届董事会第八次会议）决议日（即2015年6月12日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日中国中期股票交易均价（即20元/股）的90%，经交易各方协商一致，发行股份购买资产的股份发行价格为18元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、 标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，国际期货100%股权的预估值约为751,291.77万元。中国中期与标的资产转让方以此预估值为依据，经协商确定本次交易标的资产的交易价格暂定为602,261.13万元。

标的资产的最终交易价格将根据中国中期聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础由中国中期与标的资产转让方协商确定。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、 本次发行股份的数量

（1）本次发行股份购买资产的股份发行数量

依据经初步确定的标的资产的交易价格602,261.13万元进行测算，中国中期将向标的资产转让方发行股数如下：

最终的发行数量根据标的资产的交易价格与发行价格确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）本次募集配套资金涉及股份的发行数量

本次募集配套资金总金额不超过60亿元。本次募集配套资金发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日中国中期股票的交易均价的90%确定为21.23元/股。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、 本次发行股份限售期

（1）发行股份购买资产涉及股份的限售期

中期集团通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，本次交易完成后6个月内，如中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有中国中期股票的锁定期自动延长至少6个月；2014年8月12日，长江投资受让深圳中投汇金投资有限公司持有的国际期货8,680,000元出资额（占国际期货注册资本的0.51%），如长江投资取得本次交易发行的股份时，长江投资持有上述出资额的时间不足12个月，则其通过上述出资额认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，长江投资持通过本次交易取得的其他股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；如长江投资取得本次交易发行的股份时，长江投资持有上述出资额的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；综艺投资、苏毅投资、江苏高投、广东双飞龙和泽舟投资通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让（前述期限均简称为“锁定期”）。交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及公司的要求就认购本次发行的股份分别出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）本次募集配套资金涉及股份的限售期

非特定对象基于认购募集配套资金取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、 标的资产的交割完成日

本次交易经中国证监会核准后六十（60）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。标的资产交割完成日为标的资产过户至中国中期名下并完成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。交割完成日由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、 过渡期标的资产损益的处理

自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由标的资产转让方按持股比例以现金方式全额向标的公司弥补。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、 滚存未分配利润的处理

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

13、 募集的配套资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后将全部用于增加国际期货注册资本。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

14、 标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任

本次重组事项经中国证监会核准后中国中期与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，中国中期向交易对方支付现金及完成新增股份登记。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担违约赔偿责任。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

由于本次重组的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后将由公司董事会再次审议，并需提交公司股东大会逐项审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时香港证券及期货事务监察委员会和中国证监会核准后方可实施。

(三) 审议通过《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

交易预案内容详见另行公告。由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(四) 审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

公司与中期集团、广东双飞龙、南通综艺、苏毅投资、长江投资、江苏高投及泽舟投资签署附生效条件的《发行股份购买资产框架 协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为国际期货80.24%股权，标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方均合法持有国际期货股权的完整权利，权属清晰，并且国际期货股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。

3、本次交易完成后，国际期货将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，支撑并为发展战略服务，有助于公司拓宽盈利来源；本次交易有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，继续保持独立性，规范关联交易，避免存在实质性的同业竞争 。

5、本次交易完成后，国际期货将成为中国中期的全资子公司，鉴于中期集团已受让中期国际投资管理中心有限公司（以下简称“国际投资”）100%股权，且国际投资尚欠国际期货人民币6.83亿元债务，因此，若本次交易完成后，国际投资仍未偿还前述债务，则将构成中期集团对中国中期的间接资金占用。为避免前述资金占用情形的发生，中期集团承诺将以自有资金或者以减持或回购股份等合法方式筹集资金，代标的公司向国际期货全额偿还上述债务。(具体承诺内容详见同日公告的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》)。

6、鉴于国际期货具有基金销售业务和资产管理业务，而中期集团的全资子公司中期资产管理有限公司亦从事私募基金管理、基金销售业务，因此，中期集团承诺，在本次交易完成之日起12个月内，对中期资产管理有限公司存在同业竞争关系的私募基金管理业务和基金销售业务通过采取包括但不限于股权或资产出售、向上市公司资产注入或由上市公司现金收购等可行方式，彻底解决同业竞争问题。

除上述事项以外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生新的实质性的同业竞争。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六) 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产的交易对方之一中期集团系公司的控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

关联董事姜新、姜荣回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八) 审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据相关法律法规的规定及本次重组的需要，同意对现行《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改详见《章程修订案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九) 审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划的议案》

根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《关于中国中期股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其他包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

5、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；

6、在本次交易完成后，办理所发行股份在深圳证券交易所上市事宜；

7、在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、办理与本次交易有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

关联董事姜新、姜荣回避表决，请其他董事审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

股东大会时间另行通知。

三、备查文件

第六届董事会第八次会议决议

特此公告。

中国中期投资股份有限公司

董事会

2015年6月12日

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2015-047

中国中期投资股份有限公司关于控股

股东向“中期员工持股私募证券投资

基金”转让股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年6月12日，中国中期投资股份有限公司（简称公司或本公司）收到控股股东中国中期集团有限公司（简称控股股东或中期集团）《关于中国中期集团有限公司与中期资产管理有限公司关于中国中期投资股份有限公司的股份转让框架协议的告知函》（简称告知函）。

根据告知函，控股股东中期集团与中期资产管理有限公司签署了《中国中期集团有限公司与中期资产管理有限公司关于中国中期投资股份有限公司的股份转让框架协议》。根据该协议，中期集团将在中国中期发行股份购买资产完成后，向由中期资产管理有限公司设立并管理的“中期员工持股私募证券投资基金”协议转让不超过1000万股中国中期股份或等额的股份收益权，转让价格为不超过21.23元。若公司股票在转让前发生除权、除息的，转让数量和价格相应调整。上述股份转让将以本次交易通过中国证监会重组委员会审核为前提。

“中期员工持股私募证券投资基金”将由中期资产管理有限公司根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定设立并管理，基金的份额由中国中期、国际期货的高级管理人员、业务合伙人及骨干员工以自有资金认购。

该私募投资基金为中国中期一致行动人，该私募投资基金主要用于购买中期集团本次转让的中国中期股票。“中期员工持股私募证券投资基金”将在本次交易通过中国证监会重组委员会的审核后，开始私募投资基金的募集工作，该私募投资基金的成立时间不晚于中国证监会核发本次交易的批文之日。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。鉴于有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司

董事会

2015年6月12日

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2015-048

中国中期投资股份有限公司

非公开发行A股股票涉及关联交易

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中国中期投资股份有限公司（下简称“中国中期”）公司拟通过非公开发行A股股票的方式进行股权融资，本次非公开发行的A股股票数量为31,911.96万股，其中，向中期集团有限公司（下简称“中期集团”）定向发行17,085.66万股A股股票。鉴于中期集团为公司现任股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，中国中期向公司现任股东中期集团非公开发行的A股股票购买以购买其股权事项构成关联交易。

2015年6月12日，中国中期召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《国中期发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议案》，本议案由董事会3名非关联董事进行表决，表决结果一致同意，关联董事姜新、姜荣回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易须提交公司股东大会审议。公司经测算认为：本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

二、关联方基本情况

本次向特定对象非公开发行的A股股票数量为31,911.96万股，其中，中期集团有限公司以持有的中国国际期货有限公司（下简称“国际期货”）53.54％股权认购17,085.66万股A股股票。

中期集团目前持有公司4,471.84万股A股股票，持股比例为19.44%，其基本情况如下：

中期集团的股权结构如下：

中期集团2014年度主要财务数据及财务指标如下：

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

关联交易标的为公司本次非公开发行的17,085.66万股A股股票。

2、关联交易定价方式

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（即2015年6月12日），发行价格为18元/股，不低于定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的百分之九十(定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日股票交易总量)。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

3、锁定期

中期集团通过本次交易取得的公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内，如中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有中国中期股票的锁定期将自动延长至少6个月。

4、滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

1、股票发行数量和发行价格

公司本次拟向特定对象非公开发行31,911.96万股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。

公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日(即2015年6月12日)。本次非公开发行A股股票的发行价格为18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。

2、股票认购数量和认购方式

中期集团以国际期货53.54%股权，以18元/股的发行价格，认购公司本次非公开发行的17,085.66万股A股股票。

3、股票认购价款支付和股票发行登记

在中国证监会核准公司本次非公开发行A股股票事宜后60日内，中期集团应办理标的资产的交割手续。

在交割完成后3个工作日内，中国中期就中期集团以标的资产认购中国中期发行股份事项进行验资并出具验资报告。在中国中期聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，中国中期、中期集团向结算公司申请办理将向中期集团发行的新增股份登记至中期集团名下的手续。

4、股票锁定期

中期集团认购的本次非公开发行的A股股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。

5、认购方的承诺与保证

认购方承诺并保证，其向公司提供的与本次非公开发行A股股票有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效。认购方将积极签署并准备与本次非公开发行A股股票有关的一切必要文件，配合公司向有关审批部门办理本次非公开发行A股股票的审批手续，并在中国证券监督管理委员会批准本次非公开发行A股股票后按照相关规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定，配合公司实施本次非公开发行A股股票方案。

6、协议的生效

《附条件生效的股份认购协议》自公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行A股股票事宜，且经中国证监会核准本次非公开发行后方可生效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

公司本次非公开发行A股股票的方案有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。

2015年6月12日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的各项议案，关联董事姜新、姜荣对涉及关联交易的相关议案均回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚须获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至今，公司与中期集团发生关联交易的总金额为5,020万元。

七、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事姜新、姜荣在2015年6月12日公司召开的第六届董事会第八次会议上对涉及关联交易的相关议案回避表决。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事孔雨泉、王玉伟对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

1、2015年6月12日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套、资金符合有关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的@发股份购买资产框架协议@的案》、《关于本次交易符合@关规范上市公司重大资产重组若干问题的规定@第条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等多个议案。公司现任股东中期集团以股权方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次非公开发行A股股票的发行价格为18元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第八次会议公告日，即2015年6月12日）前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行A股股票的募集资金将用于增加国际期货注册资本，该等募投项目符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。我们同意将上述交易事项提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、中国中期投资股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

2、中国中期投资股份有限公司独立董事关于交易事前认可意见；

3、中国中期投资股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见；

4、中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司签署的《附条件生效股份认购协议》；

5、中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十二日