证券时报多媒体数字报

证券代码:002192 证券简称:*ST路翔 公告编号:2015-033

路翔股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于２０１５年６月１０日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

２、本次董事会于２０１５年６月１２日上午９：３０在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开并表决。

３、本次董事会应到董事６人，实际出席６人。

４、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事和全部高管列席了本次董事会。

５、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》

公司在２０１４年度深入推进业务调整和战略转型，基本完成原有沥青业务的退出计划，主营业务发生了较大的变化；同时，公司筹划的非公开发行股票也于近日完成，新股已于２０１５年６月１日正式上市，公司控股股东、实际控制人发生变更，控股股东现为融捷投资控股集团有限公司，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。至此，公司正式完成了业务调整和战略转型。

董事会同意公司根据公司经营管理的现状和战略发展的需要，拟对公司名称进行变更，拟变更具体内容如下：

变更前：

公司注册名称：路翔股份有限公司

公司英文全称：ＬＵＸＩＡＮＧ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

中文简称：路翔股份

英文简称：ＬＸＧＦ

变更后：

公司注册名称：融捷股份有限公司

公司英文全称：ＹＯＵＮＧＹ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

中文简称：融捷股份

英文简称：ＹＯＵＮＧＹ

以上拟变更公司名称尚须股东大会审议通过后，经工商行政主管部门核准同意后方能使用。

公司在工商行政主管部门核准上述名称变更后，将向深圳证券交易所申请证券简称的变更。公司将根据上述名称和证券简称的变更情况及时履行信息披露义务。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］８５２号）核准，公司完成了非公开发行新股３１００万股相关事宜，该部分新股已于２０１５年６月１日上市。上述新股发行已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字［２０１５］Ｇ１４０１９１７００７５号验资报告。根据验资报告，公司新增注册资本人民币３１，０００，０００．００元，公司总股本增加至１７３，１０３，４６９股，注册资本和实收资本均增加至１７３，１０３，４６９元。

董事会同意公司根据《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，根据经营管理和战略发展的实际需要，现对《公司章程》中相关条款进行修改，修改内容如下：

以上相关内容的变更以工商行政主管部门核准的为准。

修改后的《路翔股份有限公司公司章程（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》

董事会同意公司控股子公司东莞德瑞根据日常生产经营的实际需要，向芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）销售锂电池设备等相关产品，本年度内预计交易总金额不超过人民币２８００万元。芜湖天弋控股股东、实际控制人吕守国先生与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司关联交易事前认可函》和《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构对本次关联交易事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》。关于东莞德瑞与芜湖天弋日常关联交易预计事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１５－０３４）。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》

董事会同意融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生向公司提供财务资助额度余额不超过 ２ 亿元以及提供担保额度余额不超过 ２ 亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订合同有效。

关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司关联交易事前认可函》和《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构对本次关联交易事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》。关于本次关联交易事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的关联交易公》（公告编号：２０１５－０３５）。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《对外提供财务资助管理制度》相关条款进行修订。修订后的《对外提供财务资助管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了《关于修订〈股份及其变动管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定结合公司实际，对《股份及其变动管理制度》相关条款进行修订。修订后的《股份及其变动管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。修订后的《募集资金管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《内部审计制度》相关条款进行修订。修订后的《内部审计制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

９、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１０、审议通过了《关于修订〈融资管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《融资管理制度》有关条款进行修订。修订后的《融资管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１１、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《投资者关系管理制度》有关条款进行修订。修订后的《投资者关系管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１２、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》有关条款进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１３、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《信息披露管理制度》有关条款进行修订。修订后的《信息披露管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１４、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《对外投资管理制度》有关条款进行修订。修订后的《对外投资管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１５、审议通过了《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》

董事会同意公司根据深圳证券交易所《股票上市规则（２０１４年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的相关规定，结合公司实际，对《风险投资管理制度》有关条款进行修订。修订后的《风险投资管理制度（２０１５年６月）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

１６、审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开２０１５年第一次临时股东大会，会议召开时间为２０１５年６月２９日下午１５：００，会议通知详见同日披露的《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０３６）。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

２、独立董事签署的《独立董事关于公司关联交易事前认可函》；

３、独立董事签署的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；

４、保荐机构签署的《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》；

５、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2015年6月12日

证券代码:002192 证券简称:*ST路翔 公告编号:2015-034

路翔股份有限公司

关于东莞德瑞与公司关联方

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）根据日常生产经营的实际需要，拟向公司关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”或“关联方”）销售产品，本年度内预计交易总金额不超过人民币２８００万元。

２０１４年度公司及东莞德瑞等控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联交易。

芜湖天弋实际控制人吕守国先生与公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

２、交易履行的相关程序

公司于２０１５年６月１２日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于东莞德瑞与公司关联方日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事事前认可函和独立意见详见同日披露在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

根据《公司章程》的规定，该议案在董事会审议权限内。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额

年初至本公告披露日，公司及东莞德瑞等控股子公司与关联人累计已发生的关联交易的金额为零。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方的基本情况

公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：安徽省芜湖高新技术产业开发区南区中小企业创业园２４、２５号厂房

法定代表人：倪春

注册资本：５０００万元

成立日期：２０１４年９月１２日

营业执照注册号：３４０２０００００２０８８５６

税务登记证号码：３４０２０３３９５９３５２８０

经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

主要股东及持股比例：广州信衡通网络技术有限公司持股４５％，吕守国持股１０％。吕守国先生系广州恒信通网络技术有限公司的实际控制人，吕守国先生实际控制芜湖天弋５５％的股权，系芜湖天弋实际控制人。

因芜湖天弋尚在建设期，截止２０１５年３月３１日，芜湖天弋总资产２２，６４５．４７万元、净资产５，０００万元。

２、与公司的关联关系

公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先生为兄弟关系，据《股票上市规则》第１０．１．３、１０．１．５条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。

３、履约能力分析

上述关联方注册资本５０００万元，另外获得当地政府招商引资政策优惠无息贷款１亿元，具有较强的支付能力，该项关联交易导致公司形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容。

东莞德瑞与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同东莞德瑞与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式与非关联方一致。

２、关联交易协议签署情况。

东莞德瑞与关联方暂未签署关联交易协议，将根据关联方生产经营的实际需要，在本次董事会审议通过的关联交易预计金额范围内逐步签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联方因建设锂电池生产线的需要，向东莞德瑞采购锂电设备；东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向关联方销售锂电设备。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。

定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

因关联交易所涉及的金额占公司营业收入的比例较低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事的事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

（一）事前认可意见

１、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

２、我们认为该项关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，交易价格依据市场价格制定，与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。

３、综上，我们同意将该项关联交易事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

（二）独立意见

１、该项关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，交易价格与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要，不存在损害本公司和中小股东利益。

２、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。

六、保荐机构意见

东莞德瑞与芜湖天弋的关联交易已获公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先生回避了表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。

基于芜湖天弋的正常的锂电池生产线建设的设备需求，东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向芜湖天弋销售产品，对于双方的生产经营都是必要的；本次关联交易所涉及的总金额占公司营业收入比例较低，不会影响公司的独立性。且芜湖天弋购买东莞德瑞产品，属于生产线建设一次性投资，公司不会因此而对其形成依赖；本次关联交易价格将参照市场价格定价，定价方式符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综述，本保荐机构对东莞德瑞与芜湖天弋的本次关联交易无异议。

七、备查文件

１、第五届董事会第十八次会议决议；

２、《独立董事关于公司关联交易事前认可函》；

３、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；

４、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》；

５、深交所要求的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2015年6月12日

证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2015-035

路翔股份有限公司

关于拟接受融捷投资控股集团有限公司

和吕向阳先生财务资助及担保额度的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、融捷投资控股集团有限公司为公司控股股东，吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，因此构成关联交易。

２、关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。

３、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

公司拟接受控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和吕向阳先生（以下统称“关联方”）所提供的总额不超过４亿元的财务资助及担保。其中，接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过２亿元，接受关联方向公司提供担保额度余额不超过２亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内，公司将根据需求逐项与关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。上述总额度指公司及全资子公司合计获得关联方财务资助及担保的最高余额，财务资助的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。

融捷投资系公司控股股东，吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，因此本次交易构成了公司的关联交易，已经第五届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

１、融捷投资

公司名称：融捷投资控股集团有限公司

注册号码：４４０１０１０００１０５５６５

注册资本：３０，０００万元

法定代表人：吕向阳

成立日期：１９９５年４月１８日

营业执照注册号：４４０１０１０００１０５５６５

住 所：广州市天河区珠江西路５号４５０１房

主营项目类别：商务服务业

经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

２、吕向阳先生

吕向阳先生， １９９２年开始经商，１９９５年２月与王传福先生共同创办比亚迪实业有限公司；１９９５年创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷投资董事长职务；吕向阳先生于２０１４年７月４日起担任本公司董事长兼总裁，现还担任比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险有限公司董事、恒天天鹅股份有限公司董事长等职务。

（二）股权结构情况

融捷投资由吕向阳、张长虹夫妇于１９９５年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳先生现直接持有融捷投资８９．５０％股份；张长虹女士直接持有融捷投资１０．５０％股份。

融捷投资最近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及金融、地产、贸易等领域。最近一个会计年度主要财务数据为：总资产为８１．０７亿元，净资产５５．７５亿元；营业收入１．３亿元，净利润１．０２亿。

（三）与公司的关联关系

融捷投资为公司控股股东；吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易方为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的及数量

关联方提供总金额不超过４亿元人民币的财务资助及担保，其中，向公司提供财务资助额度余额不超过２亿元，向公司提供担保额度余额不超过２亿元，财务资助的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。

（二）定价原则

财务资助及担保费用参照关联方统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平；在财务资助或担保相关合同有效期间，资金占用费依照合同的约定支付给关联方或其指定第三方。

（三）额度有效期限

该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

关联方向公司及全资子公司提供财务资助及担保主要是为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，无须任何抵押、担保条件，充分体现了股东对上市公司及控股子公司的支持。本次财务资助及担保费用参照行业标准，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

五、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额

本年度，截至２０１５年６月１２日关联方累计向公司提供财务资助发生额１９，６５０万元，余额为０元；未发生担保类型的关联交易。

六、独立董事的事情认可和独立意见

公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

（一）事前认可意见

１、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

２、我们认为公司该项关联交易事项是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营管理需要。

３、综上，我们同意将该项事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

（二）独立意见

１、本次关联交易事项有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司关联方对公司战略的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

２、董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。

七、保荐机构核查意见

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（２０１４年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等有关法律法规，经核查，本保荐机构认为：

此次公司拟接受融捷投资和吕向阳先生的财务资助和担保的关联交易已获公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先生回避了表决，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。

本次融捷投资和吕向阳先生为公司提供的财务资助和担保，无须任何抵押、担保条件，有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营发展需要；本次交易是控股股东为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，并未影响公司的独立性；本次财务资助及担保费用参照关联方统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平进行，定价公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

综述，本保荐机构对该项关联交易无异议。

八、备查文件

１、经与会董事签署的公司第五届董事会第十八次会议决议；

２、《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；

３、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；

４、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司关联交易的核查意见》；

５、深交所要求提供的其他文件。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2015年6月12日

证券代码:002192 证券简称:*ST路翔 公告编号:2015-036

路翔股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于２０１５年６月１２日召开，会议决议于２０１５年６月２９日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会为２０１５年第一次临时股东大会。

２、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第五届董事会第十八次会议决议召开。

３、本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开时间为：

现场会议召开时间：２０１５年６月２９日（星期一）下午１５：００

网络投票时间：２０１５年６月２８日－２０１５年６月２９日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：２０１５年６月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１５年６月２８日下午１５：００至２０１５年６月２９日下午１５：００期间的任意时间。

５、股权登记日：２０１５年６月２４日（星期三）

６、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、出席对象：

（１）截至２０１５年６月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议地点：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心４５层公司会议室

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第五届董事会第十八次会议会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

１、审议《关于拟变更公司名称的议案》

２、审议《关于修改公司章程的议案》

３、审议《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》

上述待股东大会审议的议案中，议案１和议案２按股东大会特别决议的方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的２／３以上通过；议案３属关联交易，根据《公司章程》的规定对中小投资者表决实行单独计票。

会议审议的议案有关内容请查阅２０１５年６月１３日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《路翔股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》及相关临时公告。

三、会议登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理现场会议登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理现场会议登记手续。异地股东可采用信函或传真或邮件的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心４５层 路翔股份董秘办，邮编：５１０６２３

登记传真：０２０－３８２８９８６７

登记邮箱：ｌｘｇｆｄｍｂ＠１６３．ｃｏｍ

３、登记时间：２０１５年６月２５日—６月２６日

上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：００。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２１９２

２、投票简称：路翔投票

３、 投票时间：２０１５年６月２９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年６月２８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１５年６月２９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月９日修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

投资者申请服务密码，应当先在“深交所服务密码专区”注册，再通过深交所交易系统激活密码。投资者在“深交所服务密码专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。投资者通过深交所服务系统激活服务密码的，比照深交所新股申购业务操作，具体操作如下：

买入“３６９９９９”证券，证券简称为“密码服务”，“申购价格”项填１．００元，“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码，服务密码可以在申报５分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，挂失服务密码具体操作如下：

买入“３６９９９９”证券，证券简称为“密码服务”，“申购价格”项填２．００元，“申购数量”项填写大于１或等于１的整数。申报服务密码挂失的，可以在申报５分钟后成功注销，注销后投资者可以重新申领。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

申请数字证书的，可向深圳证券交易所或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２、会务联系人：何成坤、陈新华

联系电话：０２０－３８２８９０６９

传 真：０２０－３８２８９８６７

联系邮箱：ｌｘｇｆｄｍｂ＠１６３．ｃｏｍ

通讯地址：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心４５层 路翔股份董秘办，邮编：５１０６２３

六、备查文件

１、路翔股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2015年6月12日

附件：授权委托书

授权委托书

ＮＯ．

兹全权委托 （先生／女士）代表本人 （姓名／单位名称）出席路翔股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

特别说明：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日