证券时报多媒体数字报

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－036

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

第九届十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银基烯碳新材料股份有限公司董事会第九届十一次会议于2015年6月12日以通讯方式召开，于2015年6月2日以通讯方式发出通知。应到会董事8人，实际到会董事8人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于全资子公司转让子公司股权及债权的议案》。

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《银基烯碳新材料股份有限公司关于全资子公司转让子公司股权及债权的公告》。

表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

二0一五年六月十二日

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－037

银基烯碳新材料股份有限公司关于

全资子公司转让子公司股权

及债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司目前战略已转向烯碳新材料产业，为了进一步优化资产结构，盘活存量资产，公司拟将剩余的少部分房地产资产整体出售剥离，以集中资源发展新产业。

1、本公司全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称：银基置业）拟与辽宁通达商贸有限责任公司（以下简称：辽宁通达）签署《股权转让协议书》，将其持有的沈阳银基信息技术服务有限公司（以下简称：信息技术）100%股权（以下简称：标的股权），及公司全资子公司沈阳银基新材料科技有限公司（以下简称：银基新材料）对信息技术享有的总额为70,386,440.42元人民币的债权（以下简称“标的债权”）转让给辽宁通达，辽宁通达支付转让价款12,000万元，其中标的股权转让价格为49,613,559.58元，标的债权转让价格为70,386,440.42元。本次股权转让后，公司不再持有信息技术股权。

2、董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见：

公司于2015年6月12日召开董事会第九届十一次会议审议通过了《关于全资子公司转让子公司股权及债权的议案》，本次交易事项需经股东大会审议批准。

公司独立董事认为：公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次转让的标的股权经北京中天衡国际资产评估有限公司评估，作价合理，不会损害公司及股东利益，同意提交公司股东大会审议。

3、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：辽宁通达商贸有限责任公司

注册地址：沈阳市沈河区中山路401号

法定代表人：张凤翔

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：预包装食品批发。汽车、摩托车配件、建筑材料、装饰材料、机械电子设备、工艺美术品、钟表眼镜、计算机及软硬件、化工原料、通讯器材、五金交电、日用百货、服装鞋帽、针纺织品批发、零售；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

成立日期：2002年8月14日

营业执照注册号：210100000086008

主要股东情况：自然人张凤翔持股比例40%，自然人腾溪持股比例30%，自然人张伟持股比例30%。

2、张凤翔

男，1940年生，身份证号：210104194******** ，住址：沈阳市大东区白塔路41号3-2-3

3、辽宁通达及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4、交易对方的主要财务数据

截止2014年12月31日，辽宁通达总资产42,234万元，负债总额284万元，净资产41,950万元，销售收入55,893万元，实现净利润6,117万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的包括：信息技术100%股权（标的股权）及全资子公司银基新材料对信息技术享有的总额为70,386,440.42元人民币的债权（标的债权）。

2、信息技术的基本情况：

（1）公司名称：沈阳银基信息技术服务有限公司

注册资金：人民币1000万元

注册地：沈阳市沈河区青年大街109号310室

法人代表：刘成文

经营范围：信息技术咨询服务；房产租赁；物业管理。

（2）根据大信审字【2015】第11-00093号《审计报告》，截止2014年12月31日，信息技术的资产总额12,975万元，负债总额11,913万元，股东权益合计1,062万元，营业收入308万元，净利润83万元，经营活动产生的现金流量净额-624万元。

3、标的股权评估及作价情况

本次股权转让作价根据北京中天衡国际资产评估有限公司（以下简称：中天衡）出具的中天衡平评字[2015]0301008号资产评估报告，截止评估基准日2014年12月31日，沈阳银基信息技术有限公司资产账面价值为12,974.89万元，评估值为17,350.41万元，评估增值为4,375.52万元，增值率为33.72%；负债账面价值11,912.58万元，评估值11,912.58万元，无增减值变动；所有者权益帐面价值1,062.31万元，评估值5,437.83万元，评估增值4,375.52万元，增值率为411.89%。

本次评估机构中天衡主要采用成本法的评估方法对银基置业拟转让长期股权投资所涉及的信息技术公司股东的全部权益进行评估。其中，纳入本次评估范围的投资性房地产为被评估单位的主要资产，用途为商铺，此房产现租赁与沈阳家乐福商业有限公司，本次对投资性房地产采用收益法和市场法加权计算的方法进行评估。中天衡对市场法、收益法求出的标准房地产价值结果进行对比分析，经过加权计算，求出投资性房地产——标准房地产于价值时点的综合市场价值，并对其余各层房地产价值以标准房地产价值为依据，根据其特点进行价值修正，求出投资性房地产于价值时点的市场总价值。截止评估基准日2014年12月31日，投资性房地产帐面价值8,189.93万元，评估价值12,565.44万元，增值率为53.43%。

参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，信息技术100%股权的交易价格为49,613,559.58元。

4、标的债权作价情况

截止2015年3月31日，公司全资子公司银基新材料对信息技术享有人民币70,386,440.42元的债权。债权按1:1价格转让，债权的转让价格为70,386,440.42元（债权人银基新材料已授权银基置业代收其对信息技术的债权转让款）。

（二）截止目前，公司不存在为信息技术提供担保、委托该公司理财等方面的情况。

（三）截止目前，信息技术的房产（沈房权证中心字第 N060584311号）己全部被抵押广发银行股份有限公司沈阳分行，抵押期限至2016 年12月27日，抵押面积为26268. 41平方米。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体：

甲方：沈阳银基置业有限公司

乙方：辽宁通达商贸有限责任公司

2、股权转让方案

乙方同意向甲方支付70386440.42元，用于乙方代目标公司偿还对外债务（目标公司债权人已授权甲方代收其对目标公司的债权，见附件三），在此前提下，甲方将所持有的目标公司100%的股权以总价款人民币49613559.58元转让给乙方。上述两项金额合计壹亿贰仟万元整（RMB120,000,000.00元）。

3、转让价款的支付和股权转让事宜

乙方已于本协议签订前，委托辽宁天辰物流有限公司向甲方支付了本协议第一条规定的全部款项的预付款，款项汇入如下账号：

甲方开户行：广发银行沈阳分行

甲方账户号：1330 5151 6010 010862。

4、陈述与保证

（1）甲方承诺在签订本协议之日起两个月内负责解除目标公司商业项目为银基烯碳新材料股份有限公司于广发银行的抵押，与乙方及目标公司无关。

（2）截止本协议约定的基准日，目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。如果出现因基准日前交易及事项产生的税务负担，由甲方承担。

（3）甲方已向乙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对目标公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方保证向乙方提供的目标公司的资产及负债清单的真实性。

（4）乙方向甲方陈述并保证如下：

①乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。

②乙方保证按期如数支付本协议项下的股权转让价款。

5、特别约定

（1）本次股权转让不影响沈阳家乐福商业有限公司对商业项目的合法承租权，并保证沈阳家乐福商业有限公司对该商业项目按原物业承租协议继续使用。

（2）本协议各方同意以工商股权变更之日作为各方确认目标公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的目标公司的合同、所有债务由甲方负责清理偿还，与乙方无关。如由于甲方的原因造成目标公司的争议、诉讼、仲裁或其他行政权利的限制均由甲方负责解决，由此给目标公司、乙方造成损失的由甲方赔偿，乙方不承担上述事项的任何经济和法律的责任。在清理上述事项时目标公司、乙方必须全力配合。

（3）甲方同意，在目标公司履行本协议第二条的付款义务后，全力配合目标公司变更股权手续，因甲方不配合或配合不当造成的损失，由甲方承担。

（4）本次股权转让交易所应支付的所得税（即股权转让增值部分应缴纳的）、印花税及其他各项税费, 按国家有关法律法规及政策规定由甲、乙双方各自承担并缴纳，无规定者由协议双方平均分担。双方各自承担因未缴或迟缴所得税、印花税及其他各项税费而产生的所有法律责任，若导致对方损失的，应赔偿对方相应的损失。

（5）由于甲乙双方原因，工商登记无法变更至乙方名下的，本合同终止，甲方将全部款项1.2亿元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）返还至乙方。

6、违约责任

（1）甲方未按本协议书的约定协助乙方办理股权转让手续的，或因甲方原因未按本协议第三条3.1.7之约定解除抵押手续的，应按向乙方承担违约责任。

（2）任何一方不履行本协议规定的义务、承诺和保证，即构成违约，违约方应当承担其相应的违约责任，并就其违约事项给守约方及第三方造成的任何及所有损失、索偿或开支（包括但不限于合理的律师费和诉讼费）负责并予以赔偿。该赔偿不得影响守约方根据法律应该享有的任何其他权利和救济。

（3）如果甲方违反本协议第三条中所作的陈述与保证，导致本协议所约定的股权转让无法完成的或股权转让完成后由于甲方原因致使目标公司无法经营的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项1.2亿元，赔偿乙方因此所遭受的全部损失。

六、交易目的和对公司的影响

公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，改善公司现金流从而更好地支持现有业务转型与发展。本次交易预计产生的股权转让收益为3,971万元，本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资产负债率。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、《资产转让协议》

4、沈阳银基信息服务有限公司审计报告

5、沈阳银基信息服务有限公司股东全部权益价值评估报告

特此公告

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

二0一五年六月十二日

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－038

银基烯碳新材料股份有限公司

关于召开公司2015年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司决定召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、经公司董事会第九届十一次会议审议通过，公司决定召开2015年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年6月29日下午2：30开始；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年6月28日15:00 至2015年6月30日15:00 期间的任意时间。

3、股权登记日：2015年6月19日

4、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

7、出席对象：截止2015年6月19日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

《关于全资子公司转让子公司股权及债权的议案》

三、现场股东大会会议登记方法：

1、登记办式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

2、登记地点：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店十六楼公司证券部。

3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360511；投票简称：烯碳投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，本次审议一项议案，1.00元代表本议案；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月28日15：00至2015年6月29日15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人的身份，以保护投票人的利益。股东可以采用数字证书或服务密码的方式进行身份认证。

①申请服务密码的，登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。

②申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项：

1、会议联系方式：

联系电话：024-22903598

联系传真：024-22921377

邮政编码：110003

联系人：戴子凡

2、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

五、授权委托书

兹全权委托 代表本公司出席银基烯碳新材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。

委托人： 受托人：

委托人持股数量： 受托人身份证号：

委托人证券帐号： 委托日期：

委托人身份证号：

注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

2015年6月12日