证券时报多媒体数字报

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-044

万鸿集团股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

万鸿集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于２０１５年６月１２日以通讯方式召开。本次会议通知于２０１５年６月５日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事９人，实到董事９人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议《关于董事会换届选举的议案》

审议情况：９票赞成 ０票反对 ０票弃权 全票通过

议案内容：鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见， 征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事候选人。

同意提名戚围岳、许伟文、曹伟、龚锦棠、匡健军、翟曹敏为万鸿集团股份有限公司第八届董事会董事候选人，推荐陆新尧、卢超军、刘国辉为万鸿集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历附后）

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

同意将此议案提交股东大会予以审议！

独立董事罗建峰、陆新尧、卢超军发表独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》及《公司章程》等相关规定，作为万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现对本次董事会换届选举发表独立意见如下：

１． 本次董事会换届选举的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

２． 根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。

３、独立董事候选人具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

我们同意《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交股东大会予以审议！

独立董事候选人陆新尧先生、卢超军先生、刘国辉先生已经上海证券交易所审核无异议，可以提交股东大会予以审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见２０１５年６月１３日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议《关于聘请中介机构的议案》

审议情况：９票赞成 ０票反对 ０票弃权 全票通过

议案内容：根据本次重大资产重组工作的需要以及《重大资产重组管理办法》的相关规定， 公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请北京市通商律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请海际证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。

３、审议《关于提请召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》

审议情况：９票赞成 ０票反对 ０票弃权 全票通过

议案内容：同意定于２０１５年６月２９日早上９：００在武汉市武昌东湖路１５８号楚源东湖酒店会议室召开万鸿集团股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，审议《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。

《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》（２０１５－０４６）详见同日刊登的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2015年6月13日

附：董事候选人简历

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-045

万鸿集团股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

万鸿集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议于２０１５年６月１２日以通讯方式召开。本次会议通知于２０１５年６月５日以书面递交或传真方式送达监事，本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议《关于监事会换届选举的议案》

审议情况：３票赞成 ０票反对 ０票弃权 全票通过

议案内容：鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行监事会换届选举。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，经征询相关股东意见，征求监事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合监事任职资格，确定为本次换届选举监事候选人（监事候选人简历附后）。

同意提名罗洺、梁碧莹为万鸿集团股份有限公司第八届监事会监事候选人。根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第七届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

同意提交股东大会予以审议！

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2015年6月13日

附：监事候选人简历

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-046

万鸿集团股份有限公司关于

召开2015年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年６月２９日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

２０１５年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１５年６月２９日 ９点 ００分

召开地点：武汉市武昌东湖路１５８号楚源东湖酒店会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年６月２９日

至２０１５年６月２９日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

１、 各议案已披露的时间和披露媒体

第１项议案已经第七届董事会第二十三次会议审议通过，详见２０１５年６月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事候选人陆新尧先生、卢超军先生、刘国辉先生已经上海证券交易所审核无异议，可以提交股东大会予以审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见２０１５年６月１３日上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

第２项议案已经第七届监事会第十四次会议审议通过，详见２０１５年６月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（１）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

（２）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

（３）出席会议的股东持有效证件于２０１５年６月２６日下午５：００之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以２０１５年６月２６日下午５：００之前本公司收到为准）。

六、 其他事项

（１）联系方式：

联系地址：武汉市汉阳区阳新路特一号

联系单位：万鸿集团股份有限公司

联系人：王丹凤

联系电话：０２７－８８０６６６６６

（２）出席者交通及食宿费用自理。

特此公告。

万鸿集团股份有限公司董事会

２０１５年６月１３日

附件１：授权委托书

授权委托书

万鸿集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年６月２９日召开的贵公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-047

万鸿集团股份有限公司

关于重大资产重组事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年４月２３日发布《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》，因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自２０１５年４月２３日起停牌，并预计复牌时间不晚于２０１５年５月２２日。

由于本次重大资产重组涉及的资产规模较大，审计、评估、尽职调查等工作尚需一定的时间，且相关程序较复杂，重组方案仍需与交易对方进行进一步的论证及磋商，为保证公平信息披露，维护公司股东的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，经公司申请，公司股票自２０１５年５月２５日起继续停牌不超过一个月。

本次重大资产重组为公司拟发行股份购买标的公司股权，该标的公司为能源服务行业企业。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请北京市通商律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请海际证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。截止本公告日，公司正与相关各方就重大资产重组方案展开论证工作。公司聘请的中介机构对拟收购资产开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，截至公告日，上述工作仍按照计划有序进行。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体自２０１５年６月１日起变更为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2015年6月13日