证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司２０１４年年报的问询函》（中小板年报问询函【２０１５】第２０６号）。公司董事会对相关问题进行了认真调查与分析，并就问询函所提问题进行了回复，现公告如下：

问题一：

公司２０１２年至２０１４年年末资产负债率分别为８１．４０％、８３．７５％和８６．３３％，截止２０１４年１２月３１日，短期银行借款及一年内到期的长期借款为２１．６亿元。请详细说明公司资产负债率逐年上升的原因，公司是否能偿还到期债务，并提示相关风险。

回复：

（一）资产负债率上升原因

因公司规模逐年扩大、对外投资增加以及施工行业固有特点等因素，公司２０１３年、２０１４年资产负债率有所上升，具体原因如下：

近两年，公司资产增加主要是应收账款、其他应收款及存货增加。应收账款增加主要系公司规模的扩大，应收工程质量保证金、农民工工资保证金等增加所致；其他应收款增加主要系项目履约保证金及投标保证金增加所致；公司规模的扩大使存货按比例同时增加，另外施工过程长、业主结算滞后，也导致已完工未结算金额增加。２０１３年度存货较上年同期增加６８．１５％，主要系子公司蕴丰建设在合川通过招拍挂取得土地所致。

２０１３年度，公司负债增加主要系长短期借款、应付账款及预收账款增加所致。其中银行借款增加６．８２亿元，主要系投资设立子公司和联营公司所致；应付账款增加３．７７亿元，主要系公司业务增加导致未付工程款、保证金、机械租赁费等增加所致；预收账款增加６．３６亿元，主要是预收河南禹亳铁路发展有限公司、塔吉克斯坦共和国交通部、阿富汗伊斯兰共和国公共事业部等动员预付款。

２０１４年度，公司负债增加主要系长短期借款和应付账款增加所致；其中长短期借款增加７．０３亿元，主要系子公司增资和投资联营企业、ＢＴ项目投资及在建工程投资所致；应付账款增加６．２８亿元，主要系公司业务增加导致未付工程款、保证金、机械租赁费等增加所致。

（二）２０１５年到期债务偿还说明

１、公司预计２０１５年度经营活动产生现金流量净额约３亿元 （２０１４年经营活动产生的现金流量净额３．２１亿元），主要为主营业务收入产生的现金流量净额约５亿元；支付职工工资和各项税费等现金流量净额－５．２７亿元；ＢＴ项目、融资租赁、投标保证金和预售房款等其他经营活动产生的经营现金流量净额约３．２７亿元。

２、投资活动产生的现金流量净额约－４．０９亿元；其中主要是福建南平项目投资产生的现金流量净额约－４．３亿元，其他投资产生的现金流量净额约－０．２１亿元。

３、筹资活动产生的现金流量净额约－１．９亿元，计划通过发行非公开定向债务融资工具融资１０亿、银行信贷融资１０亿元和其他融资７亿元；偿还短期借款及一年内到期的非流动负债约２１．６亿元，偿还到期公司债及银行利息等约７．３亿元。

公司预计２０１５年度现金及现金等价物净增加额－２．９９亿元，期初现金及现金等价物余额为１０．９５亿元，期末现金及现金等价物余额约为７．９６亿元。综上所述，公司认为有能力偿还到期债务，不存在违约风险。

问题二：

公司２０１４年商品贸易销售收入、产品销售收入和利息收入较２０１３年同期分别下降３７．４４％、７３．５９％和５１．０９％，产品销售收入和利息收入的毛利率较同比下降７．０１％和１３．５３％，请详细说明前述三类业务收入下降的原因，并说明产品销售和利息收入两类业务毛利率下降的原因。

回复：

（一）商品贸易销售收入、产品销售收入和利息收入下降的原因

对比分析表

单位：万元

１、商品销售收入下降原因：

（１）２０１３年湖北北新投资对北新路桥内部单位的钢材、水泥等销售收入２６９５．９５万元，在审计报告中按产品分类收入列示明细时误按总额在工程收入类别抵消，而未根据收入实质在商品销售类别抵消，导致产品类别列示金额有误，但不影响汇总后的收入成本总额，不影响净利润；

（２）２０１３年审计报告中将建材租赁收入６６３．３２万元分类到商品销售收入，而２０１４年审计报告根据业务实质又将天瑞建材公司的建材租赁收入分类到租赁收入里，因分类影响的金额６６３．３２万元。

（３）剔除这以上两个因素外，商品销售收入下降１９．０９％，主要原因是周转材料和碎石受２０１４年度外部市场环境因素的影响，市场需求降低，行业竞争压力大，致使毛利率降低。

２、产品销售收入下降原因：

（１）２０１３年审计报告中本公司生产型子公司对内销售收入合计约１９，４２３．４０万元（其中：北新永固钢结构产品销售收入６９９７．４２万元，德宏建材销售钢材、沥青收入８９９４．８９万元，新瑞祥销售沥青、水泥等材料收入３４３１．０９万元），在审计报告中按产品分类收入列示明细时误按总额在工程收入类别抵消，而未根据收入实质在产品销售类别抵消，导致产品类别列示金额有误，但不影响汇总后的收入成本总额，不影响净利润。

（２）剔除以上因素外，产品销售收入下降４２．８３％，主要原因是钢结构加工制作、玻璃深加工等产品受外部建筑市场影响，需求量减少，行业竞争压力大，订单减少，承接的项目利润降低。

３、利息收入下降原因：

（１）２０１３年审计报告中将鼎源融资租赁公司融资租赁收入１０２０８．４５万元归类到利息收入里，２０１４年审计报告中根据业务实质又将其归类到租赁收入里。

（２）剔除以上因素后利息收入上升３０６．１２％。

（二）产品销售和利息收入业务毛利率下降的原因

２０１３年和２０１４年产品销售和利息收入业务毛利率变动的原因是两年收入分类口径不一致及受宏观经济及所属行业低迷等因素影响。

对比分析表

单位：万元

１、产品销售收入剔除内部销售收入没有抵消的因素外，毛利下降８．６７％的原因，主要是公司所属玻璃加工企业受国家对房地产行业的调控的影响，行业竞争压力大，订单减少，所承接的项目利润降低。

２、利息收入剔除重分类的因素外，毛利上升３０．０６％，主要原因是闲置成本少，资金利用效率提高。

问题三：

报告期内，公司子公司新疆恒联工程机械有限公司、新疆北新投资建设有限公司、湖北北新投资发展有限公司分别亏损１２６９万元、１２３６万元和３６５万元，请详细说明上述子公司亏损的原因。

回复：

（一）新疆恒联工程机械有限公司亏损原因

１、该公司的营业收入主要来源为机械设备租赁收入。因机械设备老旧、完好率低，出租单价较高等原因，市场竞争力较低；同时因建筑市场低迷而导致机械设备租赁市场萎缩，使该公司营业收入较上一年度下降１５％。

２、该公司机械设备折旧费用较高，２０１４年度折旧费用为１３３５万元，占营业成本的７１％。

３、２０１４年度，该公司管理费用较上年同期增长１９％，其中人工成本增长１５％，主要系为稳定现有技术团队，提高其薪酬待遇所致。

（二）新疆北新投资建设有限公司亏损原因

１、营业收入减少

该公司营业收入主要由工业产品销售收入、利息收入、租赁收入构成。其中：

（１）工业产品收入主要来源于该公司下属建材生产企业，产品包括钢结构、钢模板的加工制作安装，玻璃深加工产品，商品混凝土、碎石的生产销售。受国家基础设施建设及房地产开发市场投资影响， ２０１４年度该公司工业产品订单不足，工业产品销售收入较２０１３年下降４０．８８％。

（２）利息收入主要为该公司ＢＴ投资形成的利息收入，２０１４年度利息收入较２０１３年减少３４００万元，原因一方面为ＢＴ项目回购本金计息基数较２０１３年减少３．３６亿元，另一方面２０１４年国家调整贷款基准利率。

（３）租赁收入主要来源于建筑用周转材料的租赁，受建筑市场整体环境影响，建筑用周转材料租赁单价下降近３０％，造成租赁业务收入下降２８．７２％。

２、财务费用增加

为满足所属ＢＴ项目及房产开发项目资金投入需求，该公司２０１４年新增１亿元负债，导致２０１４年较２０１３年增加财务费用７４３万元。

３、计提坏账准备增加

该公司２０１４年较２０１３年应收账款增加４９３０万元，其他应收款增加１２３８万元，按照企业会计准则及公司财务制度新增计提应收账款坏账准备６６４万元，新增其他应收款坏账准备１９３万元。

４、营业外收入减少

该公司２０１４年度较２０１３年度收到政府补助减少６０３．５万元，主要原因为２０１３年该公司所属子公司收到技改补助总计７６０万元，以上技改在２０１３年度已完成。

５、其他影响因素

该公司全资子公司蕴丰建设及蕴丰房产公司２０１４年均为开发建设期，未取得销售许可证，计入当期的正常建设支出及期间费用支出对当期利润表具有较大影响。

（三）湖北北新投资发展有限公司亏损原因

该公司主要业务为投资建设武汉团风港区集疏运通道罗霍洲大桥ＢＴ项目，按照合同约定，该项目建设期为二年，预计于２０１５年１２月完工，政府将在工程完工后四年内分８期支付剩余工程款。

建设期内该公司的主要收入来源为罗霍洲大桥项目的施工供应部分原材料及收取施工栈桥租赁费，由于该公司财务费用及管理费用高于材料销售及栈桥租赁实现的利润，造成公司在项目建设期间处于亏损。

问题四：

请说明公司重大ＢＴ项目的进展情况，并按项目列示公司ＢＴ项目明细，包括但不限于２０１４年确认收入情况、累计投资金额、累计投资收益、按合同约定已到期回购款、累计收款、未收回金额及期末摊余成本等。请评估ＢＴ项目是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。

回复：

公司重大ＢＴ项目进展情况表（截至２０１４年１２月３１日）

单位：万元

（一）合川草街示范园首期工程ＢＴ融资建设工程

１、项目概况

合川草街ＢＴ项目２０１０年４月开工，此项目以各子项签订合同，以各子项交工后进入回购，回购期７２个月，分１０期偿还（每期偿还比例不同），第１２个月开始还款。截至目前项目已交工进入回购的子项共１５个，暂定核准预算金额５３７２２．５９万元，已审计决算５个子项。

２、回购情况

合川草街示范园ＢＴ工程２０１４年确认收入４１７３．５１万元，截至２０１４年底累计完成投资１１．２３亿元，累计投资收益２２，００５．８５万元。按合同约定２０１４年末已到期回购款７８８５２．２７万元，累计收回回购款７２７６１．６万元，２０１４年末未收回到期回购款６０９０．６７万元。

３、风险评估

根据该项目合同约定，重庆合川农民创业投资有限公司将锁定草街示范园整个园区１２．６平方公里范围内的所有土地收益作为回购资金还款来源，首期项目３．２４平方公里内土地出让收益不足以偿还时，在二期、三期内偿还；同时，国家对园区内基础设施建设项目的补助资金全额用于回购资金还款来源。此外：

（１）２０１０年１月１４日重庆市合川区第十五届人民代表大会常务委员会第二十一次会议决定将草街示范园回购资金列入合川区政府相应年度财政预算。合川区人民政府与重庆市合川农民创业投资有限公司、北新路桥于２０１０年８月２０签署《三方协议》，明确合川区人民政府对ＢＴ回购资金具有相应还款责任。

（２）合川区财政局“合川财预［２０１０］１９号”文件中提出“将采用ＢＴ方式建设的农民创业草街示范园建设工程项目回购资金纳入相应年度财政预算安排，我局将按“ＢＴ合同约定的回购金额、期限拨付回购资金”。

（３）合川区财政局２０１２年１１月１９日“合川财预［２０１２］５６８号”文件中明确区农创园规划范围内１２．６平方公里，近期双规已覆盖的３．２４平方公里范围内的土地收益和入驻企业、在建项目产生的税收和行政事业性收费等资金实施封闭运行，主要用于农创园偿还债务。

（４）２０１４年１２月１７日合川区财政局出据的《关于合川区草街农创园债务情况的说明》如下： ２０１３年６月国家审计署对重庆合川区债务进行了审计，审计报告认定的合川区债务总额中包括重庆市合川农民创业投资有限公司草街农创园ＢＴ项目回购债务，至此该债务纳入合川区政府债务。重庆市合川区２０１４年财政预算收入完成９２９３９２万元，区政府具有较强的债务履约能力。

综上，农创园目前尚有满足交易条件的５０９亩土地未挂牌出让（依据前期交易案列单价，土地价款约为４．４６亿元），待出让后可支付我公司已到回购期的ＢＴ回购款。依据预计土地交易结果以及上述回款保障措施，因此本公司判定合川草街示范园首期融资建设ＢＴ项目不存在较大履约及支付风险。

（二）兰州新区市政道路

１、项目概况

本工程以各子项签订ＢＴ合同，最终完成工程量以及价款以工程竣工结算为准。采取定额计价模式，最终造价需第三方确认。回购方式为发包人在工程竣工验收合格后分８次在４年时间内按合同金额的３０％、３０％、２０％、２０％比例每年分两次的方式向承包人支付工程款。首期工程款发包人在工程竣工验收合格后的第一个月内支付，以后每期间隔六个月支付，支付时间为每年每期的同一时间点。

２、回购情况

已分段验收的项目有经十二路、纬五路。累计投资４１１７８．１１万元，累计投资收益１３７５．５７万元，截至２０１４年累计应收回购款１３２４６万元，累计已收回购款１３２４６万元。

３、风险评估

根据此项目进展、业主履约能力及回购款支付情况综合判断，此项目不存在重大履约风险。

（三）武汉新港团凤港区集疏远通道罗霍州大桥工程

１、项目概况

此项目合同总造价４６１１０．０４万元，工期两年。该工程按合同约定按期支付４０％进度款，剩余工程款自完工后４年内付清５５％，扣留５％的质保金。

２、回购情况

截至２０１４年末累计投资 ２９８６４．２６万元，累计投资收益５５６．４２万元。按照合同约定，业主应按每期计量的４０％付款，业主应付工程进度款１２１６０．３１万元，利息收入５５６．４２万元，实际已付工程款１２７１６．７３万元，目前无逾期付款现象。

３、风险评估

根据此项目进展、业主履约能力及回购款支付情况综合判断，此项目不存在重大履约风险。

（四）博乐市政工程项目

１、项目概况

此项目２０１２年５月开工，２０１４年１１月工程完工（子项合同完工时间为２０１３年１０月）。回购款按进度比例２０１２年１２月３１日前支付３０％，２０１３年１２月３１日前分两次支付３０％（累计达到６０％），２０１４年１２月３１日前分４次支付３５％，５％作为质保金暂扣。

２、回购情况

截至２０１４年底累计完成投资２７３５０．１６万元，２０１４年确认收入１３４２．６４万元，累计投资收益２５７５．５７万元，到期应收回购款２７３５０．１６万元，累计收回回购款１５１１３．１７万元，未收回到期回购款１２２３６．９９万元（２０１５年１－３月收到业主拨付回购资金４０００万元），截至目前尚欠８２３６．９９万元，原因系该项目所包含子项均未完成竣工结算审计，最终回购价款及利息计算基数与结算存在差异，业主未支付完回购本金及利息，目前正在和业主办理最终结算。

３、风险评估

该项目与项目业主签订了９０４０．９４万元的《土地抵押担保合同》并办理了抵押权证作为项目回购本金及利息的抵押担保，结合前期合作资金支付情况，判定该项目不存在较大款项收回风险。

问题五：

２０１４年２月２１日，公司披露以自有资金２２５３万元的价格收购公司控股股东的全资子公司新疆北新国际工程建设有限责任公司所持有的西藏天昶建设工程有限责任公司（以下简称“西藏天昶”）５７．３２％的股权，评估基准日为２０１３年８月３１日，西藏天昶２０１３年１－８月经审计的净利润为８４．８万元，但西藏天昶２０１３年、２０１４年分别亏损１１２０万元、２７１３万元。请就以下事项进行认真自查并说明：

（一）西藏天昶２０１３年实现的净利润与２０１３年１－８月净利润差异较大的原因，西藏天昶评估基准日至合并日之间的亏损的处理方法及是否对交易对价产生影响，本次关联交易的定价是否公允；

回复：

净利润差异较大的原因系收购前后会计政策不同，计提坏账准备的比例存在较大差异所致。２０１３年１－８月西藏天昶坏账准备是根据新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司的会计政策计提，收购后西藏天昶执行北新路桥的会计政策，对该公司２０１３年度计提坏账准备１１５４万元，并对其２０１３年度会计报表进行追溯调整，因此造成净利润差距较大。因此本公司认为西藏天昶评估基准日至合并日之间的亏损的处理方法对交易对价不产生影响，定价公允。

会计政策的变更影响坏账准备具体金额如下表所列示：

单位：万元

（二）请说明西藏天昶２０１３年和２０１４年亏损的具体原因，并说明西藏天昶２０１５年第一季度的经营情况；

回复：

１、２０１３年亏损原因：

２０１３年度财务报表未审财务报表显示盈利２６万元，经希格玛会计师事务所对审计后，按北新路桥集团公司会计政策，追溯调整２０１３年度损益，补提应收款项减值准备１１４７万元，造成２０１３年度当年增加亏损１１２０万元。

２、２０１４年度公司亏损主要原因：

２０１４年度审定亏损总额２７１３万元，主要原因是毛利率降低、管理费用增加、营业外收入减少所致。

（１）毛利率降低主要原因：

ａ．由西藏天昶公司施工的巴夏路面工程项目亏损９５７万元，原因是该项目前期设计存在缺陷，并且由其他单位施工的路基断面存在重大质量问题，加之该公司在项目施工过程管理不善，造成路面工程出现质量问题。根据交通厅项目中心要求，该公司对出现质量问题的路段进行多次返修，造成项目亏损严重。此项目质量问题在收购该公司前并未被发现，收购完成后逐步显现并对２０１４年度利润产生较大影响。

ｂ．２０１４年度该公司市场开发不利，新开工项目较少，在建项目已基本交工，施工能力闲置，且西藏地区以外毛利率较低。

（２）管理费用增加主要原因：

２０１４年度管理费用比上一年度增长７６．４２％，变动幅度较大的项目如下表所示：

管理费用主要变动项目表

单位：万元

ａ．该公司人员工资、工资附加费和劳动保险费等比上年同期增长５９．０９％，主要原因是根据北新路桥战略布局，将西藏地区市场作为重点发展方向，以期将北新路桥品牌优势、管理优势、技术优势和西藏天昶的区域优势相结合，逐步拓展西藏市场。为此对该公司组织框架进行了调整充实，将北新路桥原路面事业部管理人员合并到天昶公司，使西藏天昶总部管理人员由原来２５人，增加到４３人；同时增设中间管理层级，并在广东、西藏、内蒙古、青海设立办事处以开拓当地市场，从而导致该公司职工薪酬、职工社会保险费、差旅费等支出增加较多。

ｂ．折旧费比上年同期增长１７．３３％，系新增房产计提折旧所致。

（３）营业外收入降低主要系处置固定资产收入较上一年度减少所致。

３、２０１５年一季度公司经营情况

截至２０１５年一季度末，根据西藏天昶公司一季度财务报表反映，完成营业收入３３００万元，利润总额为－１６５万元。整体经营情况发生较大的亏损，主要原因有以下几个方面：

（１）因该公司下设西藏办事处、内蒙古办事处、青海分公司、广州分公司都属于费用性单位，所需资金支出全由该公司拨付。

（２）受国家宏观经济下行及建筑市场低迷等因素的影响，该公司市场开发工作受阻，造成工程任务严重不足，施工能力闲置，管理人员配置与现有工程任务不匹配，造成管理费用支出多，营业收入少，投入成本没有产生经济效益。

（三）西藏天昶目前的经营状况是否与前期收购其的主要目的一致；

回复：

公司收购西藏天昶主要目的在于进一步整合控股股东及其下属公司中与本公司相关的业务，减少与控股股东之间存在的同业竞争，同时满足公司战略布局的需要，进一步开拓西藏市场。

从目前其经营发展情况来看，受宏观经济环境下行及建筑市场低迷因素影响，加之该公司自身资质水平、市场开拓能力、管理水平有限等因素，造成该公司生产任务不饱和，使本公司对该公司整合并未达到预期目标；另外该公司存在的一些遗留项目，因管理不善造成经营亏损，使该公司经营情况也未能达到本公司预期水平。

（四）公司披露本次股权转让完成后，西藏天昶在房建、水利水电工程施工中可能会与公司控股股东形成同业竞争，为解决同业竞争问题，公司将采取将西藏天昶相关资质予以注销的方式以此避免同业竞争。请说明西藏天昶相关资质是否已注销，如未注销，请说明原因及公司为解决同业竞争拟采取的措施。

回复：

截至目前，西藏天昶公司仍然保留有水利水电施工总承包二级资质和房屋建筑工程施工总承包二级资质，尚未办理上述资质的注销手续，原因如下：

１、公司收购西藏天昶公司的目的之一是进一步开拓西藏地区市场，经过本公司对当地建筑市场考察调研后，综合分析认为保留该公司原有的房建和水利水电资质有利于加强其在西藏地区建筑市场的综合竞争能力，提高其工程承揽能力。

２、在本公司收购西藏天昶公司前，该公司通过上述两个资质中标的项目尚未施工完毕（包括该公司于２０１３年２月承建新疆鄯善县宏泽居房建项目，以及于２０１２年７月承建的青海省东部李家峡北干渠水利项目），若注销上述资质，该公司便不具备继续履行上述项目施工合同的相应资质，从而造成合同违约，不仅无法获得上述项目的施工收入，而且需要承担相应的违约赔偿，对该公司利益造成损害。

鉴于上述原因，公司目前与控股股东兵团建工集团以划分区域市场范围的方式解决同业竞争问题，即西藏天昶公司今后房建项目、水利水电项目市场开拓、业务发展范围仅限定在西藏自治区以内，而兵团建工集团及其下属子公司则不在西藏自治区范围内承建房建和水利水电项目。未来本公司将根据该公司在建项目的进展情况，评估同业竞争的实质影响程度，并结合该公司实际经营需要，妥善处理以上同业竞争问题。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十二日