| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：２０１５年６月１２日
（二） 股东大会召开的地点：上海市宁波路１号申华金融大厦６楼
（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| １、出席会议的股东和代理人人数 | ９３ |
| ２、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | ３０６，２５３，３２１ |
| ３、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（％） | １７．５３ |
（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
１、 公司在任董事１１人，出席７人，祁玉民董事、王世平董事、雷小阳董事、池冶董事因工作原因未能亲自出席；
２、 公司在任监事５人，出席５人。
３、 董事会秘书出席了会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
１、 议案名称：２０１４年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，９２３，０５４ | ９９．５６ | １，０７１，０４７ | ０．３４ | ２５９，２２０ | ０．１０ |
２、 议案名称：２０１４年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，９２２，６５４ | ９９．５６ | １，０７１，０４７ | ０．３４ | ２５９，６２０ | ０．１０ |
３、 议案名称：《２０１４年年度报告》及《２０１４年年度报告摘要》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，９２３，０５４ | ９９．５６ | １，０７１，０４７ | ０．３４ | ２５９，２２０ | ０．１０ |
４、 议案名称：２０１４年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，７５６，７８６ | ９９．５１ | １，０７２，５６３ | ０．３５ | ４２３，９７２ | ０．１４ |
５、 议案名称：《２０１４年度财务决算报告》及《２０１５年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，９２１，１３８ | ９９．５６ | １，０７２，５６３ | ０．３５ | ２５９，６２０ | ０．０９ |
６、 议案名称：关于２０１５年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，６０６，１８８ | ９８．３７ | １，０７１，０４７ | １．３０ | ２５９，２２０ | ０．３３ |
７、 议案名称：关于２０１５年度公司为子公司担保计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，８４８，６４８ | ９９．５４ | １，１４３，４５３ | ０．３７ | ２６１，２２０ | ０．０９ |
８、 议案名称：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年年审及内控审计会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，９２３，０５４ | ９９．５６ | １，０７１，０４７ | ０．３４ | ２５９，２２０ | ０．１０ |
９、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，５５８，１８０ | ９９．４４ | １，４３３，９２１ | ０．４６ | ２６１，２２０ | ０．１０ |
１０、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案
审议结果：通过
１０．０１ 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ７９，７５８，１１２ | ９７．３４ | １，９３０，２０３ | ２．３５ | ２４８，１４０ | ０．３１ |
１０．０２ 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，０６４，０４８ | ９７．７１ | １，６２４，２６７ | １．９８ | ２４８，１４０ | ０．３１ |
１０．０３ 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４７４，２０１ | １．７９ | ２４８，１４０ | ０．３２ |
１０．０４ 议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，０６４，０４８ | ９７．７１ | １，６２４，２６７ | １．９８ | ２４８，１４０ | ０．３１ |
１０．０５ 议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，０６４，０４８ | ９７．７１ | １，６２４，２６７ | １．９８ | ２４８，１４０ | ０．３１ |
１０．０６ 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４６４，２０１ | １．７８ | ２５８，１４０ | ０．３３ |
１０．０７ 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４６４，２０１ | １．７８ | ２５８，１４０ | ０．３３ |
１０．０８ 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４６４，２０１ | １．７８ | ２５８，１４０ | ０．３３ |
１０．０９ 议案名称：本次发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４３３，０１５ | １．７４ | ２８９，３２６ | ０．３７ |
１０．１０ 议案名称：发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４６４，２０１ | １．７８ | ２５８，１４０ | ０．３３ |
１１、 议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４７４，２０１ | １．７９ | ２４８，１４０ | ０．３２ |
１２、 议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，５３０，９８０ | ９９．４３ | １，４６４，２０１ | ０．４７ | ２５８，１４０ | ０．１０ |
１３、 议案名称：关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１３，７１４ | ９７．８９ | １，４４３，０１５ | １．７６ | ２７９，７２６ | ０．３５ |
１４、 议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４４３，０１５ | １．７６ | ２７９，３２６ | ０．３５ |
１５、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，２１４，１１４ | ９７．８９ | １，４４３，０１５ | １．７６ | ２７９，３２６ | ０．３５ |
１６、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，８５６，３５４ | ９９．５４ | １，１３８，８２７ | ０．３７ | ２５８，１４０ | ０．０９ |
１７、 议案名称：关于公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，８５４，８３８ | ９９．５４ | １，１４０，３４３ | ０．３７ | ２５８，１４０ | ０．０９ |
１８、 议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ３０４，８５６，３５４ | ９９．５４ | １，１３８，８２７ | ０．３７ | ２５８，１４０ | ０．０９ |
１９、 议案名称：关于转让尚未出资的大连投资３５％出资份额的关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| Ａ股 | ８０，７３５，６７２ | ９８．５３ | ９４２，６４３ | １．１５ | ２５８，１４０ | ０．３２ |
（二） 累积投票议案表决情况
１、 关于选举董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（％） | 是否当选 |
| １ | 关于选举祁玉民为公司第十届董事会董事 | ３０３，６９４，５９７ | ９９．１６ | 是 |
| ２ | 关于选举王世平为公司第十届董事会董事 | ３０３，６９４，５９７ | ９９．１６ | 是 |
| ３ | 关于选举汤琪为公司第十届董事会董事 | ３０３，７３１，０９０ | ９９．１７ | 是 |
| ４ | 关于选举雷小阳为公司第十届董事会董事 | ３０３，６９４，５９８ | ９９．１６ | 是 |
| ５ | 关于选举池冶为公司第十届董事会董事 | ３０３，６９４，５９８ | ９９．１６ | 是 |
| ６ | 关于选举沈毅为公司第十届董事会董事 | ３０３，７２５，７８４ | ９９．１７ | 是 |
| ７ | 关于选举翟锋为公司第十届董事会董事 | ３０３，７３１，０９０ | ９９．１７ | 是 |
２、 关于选举独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（％） | 是否当选 |
| １ | 关于选举严旋为公司第十届董事会独立董事 | ３０３，７２５，７８５ | ９９．１７ | 是 |
| ２ | 关于选举沈佳云为公司第十届董事会独立董事 | ３０３，７２５，７８５ | ９９．１７ | 是 |
| ３ | 关于选举姚荣涛为公司第十届董事会独立董事 | ３０３，７２５，７８５ | ９９．１７ | 是 |
| ４ | 关于选举张伏波为公司第十届董事会独立董事 | ３０３，７２５，７８５ | ９９．１７ | 是 |
３、 关于选举股东监事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（％） | 是否当选 |
| １ | 关于选举于淑君为公司第十届监事会股东监事 | ３０３，７２５，７８６ | ９９．１７ | 是 |
| ２ | 关于选举胡春华为公司第十届监事会股东监事 | ３０３，７２５，７８６ | ９９．１７ | 是 |
（三） 涉及重大事项，５％以下股东的表决情况
议案
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） | 票数 | 比例（％） |
| ４ | ２０１４年度利润分配方案 | ８０，４３９，９２０ | ９８．１７ | １，０７２，５６３ | １．３１ | ４２３，９７２ | ０．５２ |
| ８ | 关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年年审及内控审计会计师事务所的议案 | ８０，６０６，１８８ | ９８．３８ | １，０７１，０４７ | １．３１ | ２５９，２２０ | ０．３１ |
| ９ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ８０，２４１，３１４ | ９７．９３ | １，４３３，９２１ | １．７５ | ２６１，２２０ | ０．３２ |
| １２ | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | ８０，２１４，１１４ | ９７．９０ | １，４６４，２０１ | １．７９ | ２５８，１４０ | ０．３１ |
| １６ | 关于修改《公司章程》的议案 | ８０，５３９，４８８ | ９８．３０ | １，１３８，８２７ | １．３９ | ２５８，１４０ | ０．３１ |
| １７ | 关于公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划的议案 | ８０，５３７，９７２ | ９８．２９ | １，１４０，３４３ | １．３９ | ２５８，１４０ | ０．３２ |
（四） 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案表决全部通过，同时听取了公司 ２０１４ 年度独立董事述职报告。
上述议案中，议案 ６、１０、１１、１３、１４、１５、１９为关联交易，关联股东华晨汽车集团股份有限公司、辽宁正国投资管理有限公司、汤琪对议案表决时回避了表决，故该等议案的表决结果即为５％以下股东表决结果（对中小投资者单独计票结果）。
三、 律师见证情况
１、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京天元律师事务所上海分所
律师：郑重、赵静怡
２、 律师鉴证结论意见：
公司２０１４年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序和结果均合法有效。
四、 备查文件目录
１、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
２、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海申华控股股份有限公司
2015年6月13日
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