证券时报多媒体数字报

特别提示

本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。

本次以发行股份购买资产的方式新增的1,139,755,018股股份已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月17日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年6月17日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年6月17日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中：

1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。

2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次现金支付具体方案

本次交易不涉及现金对价支付。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：雅致股份拟向南山集团和上海南山发行股份支付其收购对价款的100%部分，即417,150.34万元；（2）发行股份募集配套资金：雅致股份拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过139,000.00万元。

1、发行种类和面值

本次向南山集团、上海南山及向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为南山集团与上海南山。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

本次交易包括向南山集团、上海南山发行股份购买资产以及向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年11月15日）。

（2）定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

（3）发行价格

雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股。向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。

根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

（1）向南山集团发行股份数量

本次交易中，拟向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为：

向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格

（2）向上海南山发行股份数量

本次交易中，拟向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为：

向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格

（3）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%

标的资产定价以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。以2013年7月31日为评估基准日，目标资产的评估值为417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海新南山80%股权评估值为63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行93,927.59万股，向上海南山发行20,047.91万股。

以配套融资额上限估算，配套融资的规模为139,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为37,978.14万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7、配套募集资金用途

本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。房地产行业属于资金密集型行业，具有资金投入量大、开发周期和投资回收期长等特点，房地产开发公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发。目前标的公司在建项目较多，后续项目的开发需要强有力的资金支持。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

截至2014年12月31日，雅致股份的总股本为58,000.00万股，其中，赤晓企业持有28,288.00万股，占交易前公司总股本比例的48.77%，为公司控股股东。

按照本次标的资产的交易对价417,150.34万元和发行股份价格3.66元/股进行测算，公司拟向上海南山和南山集团发行113,975.50万股；向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份不超过37,978.14万股，因此，本次重大资产重组拟合计发行股份数量不超过151,953.64万股

本次发行股份购买资产的交易完成后，若不包含配套融资，则南山集团及其关联方持股比例达到82.72%，公司总股本171,975.50万股，其他股东持股比例为17.28%。本次交易前后，公司的股权结构如下：

本次发行股份购买资产完成后， 公司总股本为171,975.50万股。截至2015年6月3日，公司前10大A股股东持股情况如下所示：

（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据公司2013年度、2014年度财务报告及本次交易完成后经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已经获得的授权与批准

1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。

2014年6月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。

2014年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。

2015年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

2014年4月25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权。

3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

南山地产的股东南山集团于2014年2月10日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。

上海新南山于2013年10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。

南通南山的股东上海南山于2014年3月13日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。

4、本次交易已取得的外部审批程序

本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。

本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。

中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]608号），核准了本次交易方案。

（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1、资产过户和验资情况

2015年5月15日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（[2015]第83326506号）核准了南山地产的股东变更，本公司持有南山地产的100%股权。

2015年5月22日，上海市工商行政管理局青浦分局出具了《准予变更登记通知书》（NO.29000003201505220015）核准了上海新南山的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310118002687667），本公司持有上海新南山的80%股权。

2015年5月14日，江苏省南通工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》（（0000060）公司变更[2015]第05140004号）核准了南通南山的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320600000274187），本公司持有南通南山的100%股权。

截至2015年5月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雅致股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2015]3-47号）。根据该《验资报告》，截至2015年5月22日止，雅致股份已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

2、股份登记托管情况

本次雅致股份向交易对方发行的1,139,755,018股人民币普通股（A股）发行新增股份已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易过程中，上市公司未发生与本次交易相关的董事、监事及高级管理人员变更的情况。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东为赤晓企业，实际控制人为南山集团。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南山集团，实际控制人不会发生改变。

五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2013年11月13日，上市公司与南山集团、上海南山分别签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定：南山集团、上海南山同意将目标资产按照本协议约定的定价方式所确定的转让价格转给上市公司，上市公司按本协议约定方式确定的发行价格向南山集团和上海南山非公开发行股份，作为取得目标资产的对价。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集本次重组的配套资金。

2014年3月27日，上市公司与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买资产协议补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟注入资产的定价为417,150.34万元。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依

据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测承诺、业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易的相关承诺等。《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

（二）发行股份募集配套资金

本次非公开发行股票价格发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，本次募集配套资金的总额不超过139,000.00万元。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券认为：

经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，雅致股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。雅致股份本次发行股份购买资产新增的1,139,755,018股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

雅致股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准雅致股份非公开发行不超过37,978.14万股新股募集配套资金，雅致股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雅致股份本次发行股份购买资产新增的1,139,755,018股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐雅致股份上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

（二）律师的结论性意见

法律顾问北京市海问律师事务所认为：

（1） 本次交易已取得了必要的批准和授权；

（2） 本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理相关过户手续，本次交易均已生效，本次发行股份购买资产已实施，符合中国法律规定；

（3） 雅致股份尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，就本次发行股份购买资产而新增股份应按照深交所的规定办理上市事宜。

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份及支付现金

公司本次拟向南山集团发行股份的数量为93,927.59万股，拟向上海南山发行股份的数量为20,047.91万股。本次交易中南山集团拥有的标的资产南山地产100%股权作价为343,774.97万元，上海南山拥有的标的资产上海新南山80%股权和南通南山100%股权作价分别为63,923.81万元和9,451.56万元，合计为417,150.34万元，均以3.66元/股的发行价认购。

本次发行新增股份1,139,755,018股人民币普通股（A股）已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次发行股票的限售期

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月17日。

根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即预计为2015年6月17日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。南山集团及上海南山取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

第四节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2015］608号）；

2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；

3、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2015]3-47号）；

4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、海问律师事务所出具的关于本次发行资产过户的法律意见书；

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

7、雅致股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

雅致集成房屋（集团）股份有限公司

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