证券时报多媒体数字报

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-044

  雅致集成房屋(集团)股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“雅致股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事宜已于2015年4月22日公告获得中国证券监督管理委员会《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2015]608号）的核准。作为本次重组交易对方的中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）和上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）已作出包括但不限于股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺。

  前述承诺已被《雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

  一、关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司与实际控制人在依法合规的基础上进行了充分协商。针对避免同业竞争的措施，实际控制人南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“本集团（包括本集团及直接或间接控制的下属企业）确认及保证目前不存在与上市公司直接或间接的同业竞争的情况；本集团承诺不直接或间接从事或发展与上市公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本集团或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本集团承诺不利用本集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。如出现因本集团违反上述承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。上述承诺至南山集团不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。

  二、关于减少和规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南山集团已出具关于规范关联交易承诺：

  “本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本次交易完成后，在不对雅致股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与雅致股份之间关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”

  三、本次发行股份的锁定期承诺

  （一）购买资产发行股份的锁定期承诺

  南山集团和上海南山作为雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，做出了如下郑重承诺：

  “自雅致集成房屋（集团）股份有限公司本次发行股份上市之日起36个月内不转让本公司拥有权益的股份。”

  （二）配套资金发行股份的锁定期承诺

  本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雅致股份回购。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  四、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

  （一）业绩承诺

  南山集团和上海新南山承诺交易标的2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元、5亿元和2.5亿元。

  （二）业绩承诺补偿安排

  2014年3月27日，上市公司与南山集团及上海南山于签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，并于2015年2月10日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，协议约定南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后4年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，具体如下：

  1、补偿的方式

  若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以本次重组中认购的股份向雅致股份补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对雅致股份承担连带责任。在补偿义务人发生补偿责任的情况下，雅致股份可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。

  2、补偿的实施

  补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后10个工作日内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数，并且雅致股份应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议雅致股份以1.00元的总价回购并注销补偿义务人补偿的股份事宜。雅致股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果雅致股份股东大会审议通过上述股份回购注销方案，雅致股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与雅致股份共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  3、股份补偿数量

  应补偿股份数量计算公式为：

  应补偿股份数量=（补偿期末的累积预测净利润数－补偿期限末累积实际净利润数）×雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和。

  上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润数之和。

  如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，雅致股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的雅致股份的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  4、减值测试后的补偿事宜

  在补偿期限届满时，雅致股份将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数，则补偿义务人应另行向雅致股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：

  期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

  上述计算公式中的期末减值额指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。

  各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对雅致股份承担连带责任。

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十五日

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-045

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可【2015】608号《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，中国证监会核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）发行939,275,881股股份购买其所持有的深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”100%股权，向上海南山房地产开发有限公司发行200,479,137股股份购买其所持有的上海新南山房地产开发有限公司(以下简称“上海新南山”)80%股权和上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“南通南山”）100%股权，并募集配套资金。

  截至目前，标的资产已过户至公司名下，公司现合计持有南山地产100%股权，上海新南山80%股权和南通南山100%股权。2015年6月3日，公司就本次向南山集团及上海南山非公开发行113,975.50万股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行股份购买资产（不含募集配套资金）交易前后，公司的股权结构如下：

  ■

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，南山集团及上海南山取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  南山集团、上海南山及赤晓企业股权结构情况如下：

  ■

  根据相关规定，南山集团、上海南山及赤晓企业互为一致行动人。本次权益变动导致公司控股股东由赤晓企业变为南山集团，实际控制人不变。

  特此公告。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十五日

  证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-046

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：雅致股份

  股票代码：002314

  信息披露义务人名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

  住所：深圳赤湾港赤湾石油大厦

  信息披露义务人名称：上海南山房地产开发有限公司

  住所：上海市黄浦路53号3层303室

  信息披露义务人名称：赤晓企业有限公司

  住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼D室

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年6月8日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）等法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在雅致集成房屋（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雅致集成房屋（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人一

  名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

  注册资本：人民币900,000,000元

  注册地址：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦

  成立时间：1982年9月28日

  法定代表人：余利明

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

  营业执照注册号：440301501121470

  税务登记号：440301618832976

  经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游

  业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

  经营期限：永续经营

  通讯地址：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦

  通讯方式：0755-26817331

  主要股东或者发起人的姓名或者名称：

  ■

  （二）信息披露义务人二

  名称：上海南山房地产开发有限公司

  注册资本：人民币2,000万元

  住所：黄浦路53号3层303室

  成立时间：1995年1月12日

  法定代表人：陈雷

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：310109000127040

  税务登记号：31010913274241x

  经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，房屋租赁，物业管理，收费停车

  场库（配建）。金属材料，建筑装潢材料，卫生洁具，木材，水暖器材，陶瓷制品，五金交电，家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：1993年8月25日至2033年1月8日

  通讯地址：上海市黄浦路53号3层303室

  通讯方式：021-53931170

  主要股东或者发起人的姓名或者名称：

  ■

  （三）信息披露义务人三

  名称：赤晓企业有限公司

  注册资本：人民币20,000万元

  住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼D室

  成立时间：2006年4月28日

  法定代表人：田俊彦

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：440301103416149

  税务登记号：440300788332122

  经营范围：投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；

  国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、

  国务院决定规定需报经审批的项目。）

  经营期限：永续经营

  通讯地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼

  D室

  通讯方式：0755-33300888

  主要股东或者发起人的姓名或者名称：

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制关系结构

  （一）信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构

  本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下：

  ■

  （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况

  1、中国南山开发（集团）股份有限公司

  南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务院于1982年批准成立的外商投资企业。

  2010年6月18日，广东省广业投资控股有限公司将其持有南山集团23.493%的股权托管于招商局集团（香港）有限公司。根据托管协议，广东省广业投资控股有限公司仅享有按照所持有南山集团23.493%的股权收取股息及在南山集团终止时获得剩余资产的权利，不得单方面终止托管协议。招商局集团（香港）有限公司以人民1.00元的名义对价，将其托管的南山集团23.493%股管理权及投票权授予其子公司招商局国际有限公司行使。招商局国际有限公司原本持有南山集团37.014%的股权，加上通过托管方式取得南山集团23.493%的表决权，共计享有南山集团60.507%股权的表决权。招商局集团有限公司系招商局国际有限公司的最终控制方，在托管协议存续期间，南山集团的最终实际控制人为招商局集团有限公司。

  2012年12月28日，招商局集团（香港）有限公司与招商局国际有限公司签订《解除股权托管协议》，双方同意于协议签订当日终止上述托管南山集团股权事宜。招商局集团（香港）有限公司与广东省广业投资控股有限公司也达成一致意见，上述终止协议一经批准，双方即同时终止对托管南山集团23.493%股权的事宜，并视同于2012年12月28日生效。上述终止协议已于2013年2月21日经招商局国际有限公司股东特别大会批准。自2012年12月28日起，南山集团不存在控股股东及实际控制人。

  2、上海南山房地产开发有限公司

  上海南山房地产开发有限公司的控股股东为深圳市海湾发展管理有限公司，实际控制人为中国南山开发（集团）股份有限公司。

  3、赤晓企业有限公司

  南山集团直接持有公司控股股东赤晓企业100%股权，赤晓企业的控股股东与实际控制人为中国南山开发（集团）股份有限公司。

  4、南山集团所控制的核心企业和核心业务情况

  ■

  注1：控股比例为南山集团直接持有的比例与通过所控制的下属企业间接控制的比例之和。

  注2：系截至2014年12月31日南山集团主要下属一级子公司的基本情况。

  三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

  （一）南山集团

  1、南山集团的主要业务情况

  南山集团是中国最早的综合性产业园区开发运营商之一，于1982年从深圳赤湾港片区土地一级开发起步。目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。目前除了在赤湾港片区拥有3.4平方公里土地外，南山集团还在全国一、二级城市拥有20个物流园区、占地面积7,000余亩。同时，南山集团注重产业投资与资本增值，以旗下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团资源优化配置和产业转型升级。南山集团最近三年主营业务发展势头良好。截至2014年12月31日，南山集团总资产2,308,436.17万元，归属于母公司所有者权益688,683.95万元；2014年度，南山集团实现营业收入678,137.97万元，归属于母公司所有者的净利润38,425.92万元。

  2、南山集团近三年财务状况

  南山集团最近三年经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）上海南山

  1、上海南山的主要业务情况

  上海南山原为南山地产下属专注于上海及南通区域房地产业务的公司。公司创建于1993年，目前主要负责上海及南通区域的房地产开发业务。截至2014年12月31日，上海南山总资产48,317.26万元，所有者权益-8,349.56万元；2014年度，上海南山实现营业收入1,074.92万元，净利润-2,745.20万元。

  2、上海南山近三年财务状况

  上海南山最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：数据为母公司报表口径。

  （三）赤晓企业

  1、赤晓企业的主要业务情况

  赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不从事实际的生产和销售。

  2、赤晓企业近三年财务状况

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  五、信息披露义务人的董事、监事、和高级管理人员基本情况

  （一）南山集团高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）上海南山高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）赤晓企业高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人南山集团持有深圳赤湾石油基地股份有限公司51.79%的股份，持有深圳赤湾港航股份有限公司32.52%的股份。

  截至本报告签署日，信息披露义务人上海南山未持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的股份。

  截至本报告签署日，信息披露义务人赤晓企业未持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的股份。

  七、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

  本次权益变动的信息披露义务人为南山集团、上海南山和赤晓企业，信息披露义务人股权结构如下：

  ■

  根据相关规定，上述信息披露义务人构成一致行动人。

  第三节 权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  1、增强上市公司的盈利能力

  南山地产是南山集团全资下属企业，主营普通商品住宅开发，旨在整合集团资源，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务，公司的资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升。本次重组有利于进一步提升公司的综合实力、盈利水平和持续发展能力，从而为公司股东创造更多价值。

  2、发挥协同效应，实现住宅产业化的战略转型

  本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务。本公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势。本次交易标的的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型。

  3、有利于国有资产保值增值

  本次重组充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动资本运营工作。本次重组将利用雅致股份这一上市平台，整合南山集团的房地产开发和集成房屋两大业务板块，共享两大业务板块的上下游资源，增强上市公司的盈利能力，提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。

  二、截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的上市公司发行的新股外，目前尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。

  三、本次交易所履行的相关程序

  1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

  2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。

  2014年6月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。

  2014年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。

  2015年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

  2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

  2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

  2014年4月25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权。

  3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

  南山地产的股东南山集团于2014年2月10日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。

  上海新南山于2013年10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。

  南通南山的股东上海南山于2014年3月13日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。

  4、本次交易已取得的外部审批程序

  （下转B30版）