证券时报多媒体数字报

  （上接29版）

  本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。

  本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。

  中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]608号），核准了本次交易方案。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在雅致股份拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，赤晓企业持有上市公司282,880,000股，占公司总股本的48.77%，为上市公司控股股东。南山集团持有赤晓企业100%的股权，南山集团为赤晓企业的控股股东和上市公司的实际控制人。

  雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中：本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。以2013年7月31日为评估基准日，目标资产的评估值为417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海新南山80%股权评估值为63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份向南山集团发行93,927.59万股，向上海南山发行20,047.91万股。

  本次发行股份购买资产的交易完成后，若不包含配套融资，则南山集团及其关联方持股比例达到82.72%，公司总股本171,975.50万股，其他股东持股比例为17.28%。本次交易前后，公司的股权结构如下：

  ■

  二、本次交易主要合同内容

  （一）发行股份购买资产协议及补充协议

  1、协议主体、签定时间

  2013年11月13日，上市公司与南山集团、上海南山分别签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定：南山集团、上海南山同意将目标资产按照本协议约定的定价方式所确定的转让价格转给上市公司，上市公司按本协议约定方式确定的发行价格向南山集团和上海南山非公开发行股份，作为取得目标资产的对价。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集本次重组的配套资金。

  2014年3月27日，上市公司与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买资产协议补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟注入资产的定价为417,150.34万元。

  2、标的资产

  在本次交易中，雅致股份拟购买的标的资产为：

  （1）南山集团拥有的南山地产100%的股权；

  （2）上海南山拥有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权。3、交易价格及定价依据

  交易各方同意，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日雅致股份股票交易均价，即7.42元/股。根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案（每10股转增10股派1元），调整后，雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。

  定价基准日至本次非公开发行日期间，雅致股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以雅致股份股东大会决议内容为准。

  交易各方同意收购对价以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，截至评估基准日2013年7月31日，目标资产的评估值合计为417,150.34万元。根据上述评估结果，本次交易标的资产的最终交易价格确定为417,150.34万元。公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为418,741.67万元，未发生减值。

  4、支付方式和发行数量

  南山集团、上海南山同意将标的资产依本协议约定的定价方式所确定的转让价格转让给上市公司，上市公司按本协议约定方式确定的发行价格向南山集团、上海南山非公开发行股份，作为取得标的资产的对价。

  非公开发行股票的数量按下述方式确定：本次非公开发行股票的总数=以本协议约定的定价方式确定的标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。标的资产折股数不足一股的余额纳入雅致股份的资本公积。

  雅致股份本次向南山集团、上海南山非公开发行股份的总数为113,975.50股，其中向南山集团发行的股份数量为93,927.59股，向上海南山发行的股份数量为20,047.91股，本次非公开发行股票的总数与南山集团、上海南山的具体认购数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、资产交割

  本次交易的交割日为生效日后的第三十个工作日或双方另行约定的其他日期。于该日，目标公司应将雅致股份按照适用法律规定的程序变更登记为其股东，上海南山应向雅致股份交付对经营目标公司及其子公司有实质影响的资产及有关资料。

  6、期间损益

  自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，目标资产如产生亏损，由南山集团、上海南山承担，并以现金方式向雅致股份全额补足；如产生收益，由雅致股份享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  7、与资产相关的人员安排

  本次交易为收购目标公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

  8、税费

  因本次交易所发生的全部税项，由双方依法各自负担。无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括中介机构的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

  9、协议生效

  本次交易待下列先决条件全部成就后，方可生效：

  （1）本次重大资产重组获得雅致股份股东大会的有效批准；

  （2）本次重大资产重组获得南山集团和上海南山内部有权机构的有效批准；

  （3）本次重大资产重组获得全部所需的有权监管机构的批准、核准或事前备案；

  （4）雅致股份股东大会同意南山集团及其一致行动人免于以要约方式收购；

  （5）为完成本次重大资产重组所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。

  10、违约责任条款

  本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  （二）利润预测补偿协议

  1、协议主体、签定时间

  2014年3月27日，本公司与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  2015年2月10日，本公司与南山集团、上海南山签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2、净利润预测数

  各方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为雅致股份拟购买的南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权，补偿标的2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元、5亿元及2.5亿元。

  3、补偿的实施

  （1）股份补偿主体

  《发行股份购买资产协议》已约定由南山集团和上海南山承担本次利润补偿义务。

  （2）补偿方式

  若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以本次重组中认购的股份向雅致股份补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对雅致股份承担连带责任。在补偿义务人发生补偿责任的情况下，雅致股份可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。

  （3）补偿的实施

  补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后10个工作日内按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数，并且雅致股份应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议雅致股份以1.00元的总价回购并注销补偿义务人补偿的股份事宜。雅致股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果雅致股份股东大会审议通过上述股份回购注销方案，雅致股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与雅致股份共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  （4）股份补偿数量

  应补偿股份数量计算公式为：

  应补偿股份数量=（补偿期末的累积预测净利润数－补偿期限末累积实际净利润数）×雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和。

  上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润数之和。

  如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，雅致股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的雅致股份的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （5）减值测试后的补偿事宜

  在补偿期限届满时，雅致股份将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数，则补偿义务人应另行向雅致股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：

  期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

  上述计算公式中的期末减值额指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。

  各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对雅致股份承担连带责任。

  4、违约责任

  如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向雅致股份进行补偿，雅致股份有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。

  5、协议的成立与生效

  协议经各方适当签署即成立。协议于南山集团和上海南山分别与雅致股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后方生效。

  三、本次交易是否存在其他安排

  除《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润预测补偿协议》约定的条件外，本次交易无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  四、标的资产的评估情况

  根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕286号资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，中通诚对南山地产100%股权分别采取资产基础法和市场法进行评估，南山地产100%股权采用资产基础法的评估值为343,774.97万元，采用市场法的评估值为347,922.57万元，最终确定以资产基础法结果为准。

  根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕287号资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，中通诚对上海新南山80%股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，上海新南山80%股权采用资产基础法的评估值为63,923.81万元，采用收益法的评估值为63,891.51万元，最终确定以资产基础法结果为准。

  根据中通诚出具的中通评报字〔2013〕288号资产评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，中通诚对南通南山100%股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，南通南山100%股权采用资产基础法的评估值为9,451.56万元，采用收益法的评估值为10,299.51万元，最终确定以资产基础法结果为准。

  综上，交易标的母公司报表归属于标的资产股东的净资产账面价值（经审计）合计为246,179.14万元，本次评估采用了资产基础法，评估值合计为417,150.34万元，评估增值170,971.20万元，增值率为69.45%。本次交易的评估报告已经国资委备案。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。

  标的资产的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，资产基础法评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结论。

  采用资产基础法计算得出标的资产评估值结果如下：

  单位：万元

  ■

  五、本次交易所涉及股权是否存在被限制权利的情况

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，南山集团及上海南山取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  第五节 资金来源

  本次权益变动系南山集团、上海南山以其拥有的与房地产务有关的股权资产认购雅致股份向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况。

  第六节 后续计划

  一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将由集成房屋业务变更为集成房屋业务和房地产业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

  二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

  截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司本次权益变动后的股权结构变化建议调整上市公司董事会构成，但截至本报告书签署之日尚无明确的董事推荐人选，亦无对上市公司高级管理人员调整的计划。若拟调整上市公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划

  本次权益变动完成后，除因主营业务、股权结构变动及董事会构成调整等需对上市公司章程进行相应的修改外，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划。如有，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划修改的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

  六、信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划

  本次权益变动的完成后，信息披露义务人目前暂无对上市公司的分红政策做出重大调整的计划。

  七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、上市公司独立性

  本次交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。

  （一）资产独立情况

  本次交易前，公司合法拥有与生产经营有关的主要机器设备和无形资产的所有权或者使用权。

  本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。标的资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，本公司的资产将继续保持独立。

  （二）人员独立情况

  本次交易前，公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，均履行了合法程序，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。

  本次交易完成后，与标的资产和业务相关人员将随同资产和业务进入本公司，公司人员的独立性不因此而发生改变。

  （三）财务独立情况

  本次交易前，公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；独立进行财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情况；由公司董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；在银行单独开立账户，不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况；作为独立纳税人，依法独立纳税。

  本次交易完成后，公司的财务独立状况不变。

  （四）机构独立情况

  本次交易前，公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。各部门按照规定的职责独立运作，不受股东单位控制。

  本次交易完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。

  （五）业务独立情况

  本次交易前，公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营集成房屋生产、租赁和销售业务，标的资产主要从事商品住宅开发业务。标的资产具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

  本次交易完成后，随着标的资产注入本公司，标的资产将继续保持其独立的业务体系。同时，注入完成后，能有效避免同业竞争，规范关联交易，公司的业务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升。

  综上，本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。

  二、同业竞争

  （一）本次交易完成前的同业竞争情况

  本次交易前，本公司的主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务等。本公司控股股东赤晓企业与实际控制人南山集团及其控制的企业，与公司不构成同业竞争或潜在同业竞争情况。

  （二）本次交易完成后的同业竞争情况

  本次交易完成后，本公司原有的主营业务仍将保留，同时新增房地产开发业务。

  1、与南山集团不构成实质性同业竞争

  本次交易前后，南山集团均为本公司实际控制人，其营业执照中所载的经营范围包括土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）等。

  南山集团土地开发业务主要包括园区开发、深圳赤湾港片区的升级改造以及发展港口、后方堆场等。南山集团在深圳赤湾港片区内为职工提供配套住宅，其租售对象均为南山集团内部符合政策的职工；南山集团本身未从事商品住宅房地产业务，其商品住宅房地产业务全部通过南山地产开展。

  本次交易完成后，本公司的房地产业务主要集中于商品住宅的开发经营，销售对象为社会公众。因此，南山集团与公司不构成实质性同业竞争。

  2、与南山集团直接或间接控制的下属企业的同业竞争情况

  本次交易前标的资产的内部资产重组（详细参见“第四章交易标的基本情况”之“（一）本次交易前标的资产的内部资产重组”）及本次交易完成后，公司实际控制人南山集团的下属企业中，控股下属企业上海南山、合营企业惠阳新城市地产的经营范围包含房地产开发业务。

  （1）上海南山从事房地产业务的情况

  上海南山营业执照中所载的经营范围包括房地产开发经营、房地产咨询、房屋租赁、物业管理、收费停车场库、金属材料、建筑装潢材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具等。

  上海南山主要负责经营管理上海海湾大厦以及下属公司的股权管理工作，本身未从事房地产业务，其房地产业务全部通过下属企业上海新南山及南通南山开展。本次交易完成后，上海新南山及南通南山将进入上市公司。因此，上海南山与公司不存在同业竞争的情况。

  （2）惠阳新城市地产从事房地产业务的情况

  惠阳新城市地产的股权结构为：

  ■

  惠阳新城市地产为惠阳地区从事房地产开发业务的项目公司，南山集团通过半岛一号公司持有其50%的股权。本次交易完成后，惠阳新城市地产存在与本公司主营业务相同或相似的情况。

  （3）赤湾房地产从事房地产业务的情况

  南山集团设立时，深圳国土局以土地使用权出资投入南山集团。根据南山集团于2003年12月23日与深圳国土局、深圳市投资管理公司签署的《关于处理赤湾港用地有关问题的协议》，该等土地使用权原为非商品性质，深圳国土局允许南山集团在缴纳一定差价后，将其土地使用权性质由非商品性质转为商品性质，并允许在办理土地使用权出让合同或房地产登记时，将权利人确定为南山集团或南山集团的全资子公司。根据南山集团的说明，由于深圳国土局的前述要求，并考虑到雅致股份收购南山地产的交易完成后，南山地产将不再是南山集团的子公司，因此南山集团于2014年6月11日设立全资子公司深圳市赤湾房地产开发有限公司进行马尾田商品房开发项目（“马尾田项目”），赤湾地产已于2014年11月13日就马尾田地块缴纳了土地出让金。

  本次交易完成后，赤湾房地产存在与本公司主营业务相同或相似的情况。除上述公司外，南山集团控制的其他下属企业中，并无从事与本公司相同或相似的业务。

  （三）避免同业竞争的措施

  1、与惠阳新城市地产同业竞争的解决措施

  为避免出现同业竞争问题，南山集团已与南山地产签署《托管协议》，将半岛一号公司100%股权、赤湾房地产100%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替南山集团就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管期限为三年，托管期限届满前三十日，导致上述股权无法注入南山地产或者雅致股份的情形仍然存在的，南山地产有权在托管期限届满前要求续展托管协议。

  2、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》

  本公司与实际控制人在依法合规的基础上进行了充分协商。针对避免同业竞争的措施，实际控制人南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“本集团（包括本集团及直接或间接控制的下属企业）确认及保证目前不存在与上市公司直接或间接的同业竞争的情况；本集团承诺不直接或间接从事或发展与上市公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本集团或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本集团承诺不利用本集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。如出现因本集团违反上述承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。上述承诺至南山集团不再作为本公司的实际控制人满两年之日终止。

  三、关联交易

  （一）本次交易前关联交易情况

  1、本次交易前的关联方

  （1）本公司的母公司及实际控制人情况

  ■

  （2）本公司的子公司情况

  ■

  （3）本公司的联营企业情况

  ■

  （4）本公司的其他关联方情况

  ■

  注：此处关联方仅列示与本公司受同一实际控制人控制的一级子公司以及发生关联交易的子公司。

  2、本次交易前的关联交易情况

  根据经天健会计师出具的天健审〔2015〕3-159号《审计报告》，本次交易前本公司与关联方之间的关联交易情况如下：

  （1）采购商品、接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  （2）销售商品、提供劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  （3）关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  （4）关联租赁情况

  单位：万元

  ■

  （5）关联担保情况

  单位：万元

  ■

  南山集团为本公司发行的公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任担保。

  （6）通过联营企业存款金融业务

  单位：万元

  ■

  （二）本次交易后关联交易情况

  1、本次交易后的关联方

  （1）本公司的母公司及实际控制人情况

  ■

  （2）本公司的子公司情况

  ■

  （3）本公司的联营企业及合营企业情况

  ■

  中开财务有限公司是于中国深圳市前海深港现代化服务业合作区注册成立的企业集团财务公司，经中国银行业监督管理委员会批准，由中国南山开发（集团）股份有限公司、雅致集成房屋（集团）股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、深圳赤湾港航股份有限公司投资设立，于2013年7月24日在深圳市市场监督管理局登记注册。注册资本人民币5亿元，实收资本5亿元。注册号：440301107663295。

  法定代表人：田俊彦。

  公司经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。

  以下为各股东持股情况：

  单位：万元

  ■

  中开财务有限公司2014年1-12月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （4）本公司的其他关联方情况

  ■

  注：此处关联方仅列示与本公司受同一实际控制人控制的一级子公司及发生关联交易的子公司。

  2、本次交易后的关联交易情况

  根据经天健会计师出具的天健审〔2015〕3-189号备考《审计报告》，本次交易后本公司与关联方之间的关联交易情况如下：

  （1）采购商品、接受劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  （2）销售商品、提供劳务的关联交易

  单位：万元

  ■

  （3）关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  （4）关联租赁情况

  ■

  单位：万元

  （5）关联担保情况

  单位：万元

  ■

  南山集团为本公司发行的公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任担保。

  （6）关联方资金拆借情况

  ■

  （7）通过联营企业存款金融业务

  单位：万元

  ■

  其中，2014年度各标的公司在中开财务有限公司存款、贷款情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注1：此笔存款为活期存款，利率为0.42%；

  注2：此笔存款为活期存款，利率为0.42%；

  注3：此笔存款共分四笔：

  其中21,886.00万元为智能存款（按照实际最高的存款时间来算存款利率，如：达到7天就按7天通知存款利率算，达到3个月就按3个月定期存款利率算）；

  其中200万元为两年定期存款，利率为4.02%；

  其中500万元为三年定期存款，利率为4.80%；

  其中9,556.73万元为活期存款，利率为0.42%。

  单位：万元

  ■

  注4：此笔贷款已于2014年11月20日还清；

  注5：共有两笔贷款，分别为长沙新城地产和苏州南山新展向中开财务有限公司贷款：

  其中长沙新城地产于2014年9月30日贷款余额为9,400万元，利率为6.15%，并于2014年12月21号归还贷款200万元，剩余贷款余额为9,200万元。再于2014年12月26号借款8000万，并于2015年1月4日归还8000万。长沙新城地产向中开财务有限公司的贷款利率已于2015年1月1号由6.15%调为6%。再于2015年4月1日由6%调为5.75%。

  其中苏州南山新展于2014年9月30日贷款余额为14,000万元，利率为6.15%，并于2014年12月21号归还本金100万元，剩余贷款余额为13,900万元。苏州新展地产向中开财务有限公司的贷款利率已于2015年1月1号由6.15%调为6%，再于2015年4月1日由6%调为5.75%。

  2014年12月31日，标的公司存款余额78,241.28万元，标的公司在中开财务有限公司存款余额48,191.20万元，占比61.59%；2014年12月31日，标的公司贷款余额170,290.00万元，在中开财务有限公司贷款余额31,100.00万元，占比18.26%。

  由于中开财务有限公司属于非银行金融机构，虽然其实际控制人也为南山集团（标的公司的实际控制人），但标的公司在中开财务有限公司存款主要起资金归集的作用，方便资金调度，资金使用并未受到限制；标的公司在中开财务有限公司贷款，主要是因为都属于实际控制人下属公司，审批手续方便，风险较小，资金成本较低。

  （8）通过联营企业贷款金融业务

  单位：万元

  ■

  （三）本次交易对关联交易的影响

  最近两年，本次交易的拟注入资产与上市公司存在少量的关联交易。本次交易完成后，预计公司与实际控制人南山集团及其下属企业之间不会新增经常性的重大关联交易。若未来南山集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。

  （四）规范关联交易的具体措施

  本次重组完成后，南山集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的公司规范并减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。

  为保证本公司的独立运作，南山集团保证自身以及所属关联方与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立，南山集团将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，同时承担相应的义务。

  1、公司制度保证

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关联交易予以规范，制定了《关联交易管理制度》，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。

  2、规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南山集团已出具关于规范关联交易承诺：

  “本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本次交易完成后，在不对雅致股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将促使尽量减少与雅致股份之间关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”

  3、防止股东、实际控制人及其关联方资金占用，保证上市公司经营独立性的相关制度安排

  上市公司的公司章程中对防止股东、实际控制人及其关联方资金占用、保证上市公司经营独立性做了明确约定，具体如下：

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照公司章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

  公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公众股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，必要时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产或赔偿损失。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

  信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间, 除前述关联交易披露的交易外，不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  二、信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在详式权益变动报告书签署之日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与雅致股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的雅致股份的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何其他类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对雅致股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日起前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖雅致股份股票的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

  信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日起前六个月内未有通过证券交易所的集中交易买卖雅致股份股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、南山集团

  南山集团2012年-2014年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

  资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  合并利润表

  单位：人民币元

  ■

  合并现金流量表

  单位：人民币元

  ■

  二、上海南山

  上海南山2012年-2014年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

  （下转B31版）