证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

监事会同意公司董事会关于公司2014年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明，认为该专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司

监事会

二○一五年六月十三日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—35

广东德豪润达电气股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

1、 2010年度非公开发行募集资金基本情况（LED芯片、照明、封装项目）

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1084号文核准，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司于2010年10月19日向四家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票16,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币9.54元。截止2010年10月20日，本公司共募集资金152,640万元，扣除发行费用2,002.12万元，募集资金净额150,637.88万元。截止2010年10月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具XYZH/2010SZA2003-2号验资报告验证确认。

本公司非公开发行的三个募集资金投资项目全部由全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪润达”）作为实施主体，本公司已将募集资金150,637.88 万元全部增资至芜湖德豪润达。截止2010年10月27日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所验证并出具立信大华（珠）验字[2010]52号验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

2、 2012年度非公开发行募集资金基本情况（LED外延片项目、补充公司流动资金）

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1616号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2012年3月19日向8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股面值 1 元，每股发行价15.61元，募集资金总额156,100.00万元，扣除发行费用3,875.4371万元后，实际募集资金净额为人民币152,224.5629万元。截止2012年3月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年3月22日出具信会师报字[2012]第410141号《验资报告》验证。

本公司2012年度非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：

金额单位：人民币万元

本公司已将募集资金121,779.65032万元增资至芜湖德豪润达。截止2012年4月1日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所验证并出具信会师珠报字[2012]第40008号验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

3、 2014年度非公开发行募集资金基本情况（补充公司流动资金）

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1569号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2014年6月5日向两名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币5.86元。截至2014年6月6日止，本公司共募集资金人民币134,780万元，扣除发行费用人民币1,050万元，募集资金净额人民币133,730万元。截至2014年6月6日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年6月6日出具信会师报字[2014]第410247号验资报告验证确认。

本次非公开发行募集资金净额人民币133,730万元，全部用于补充流动资金。

截至2015年3月31日止，募集资金项目合计使用1,337,300,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额226,798.73元。

截至2015年3月31日止，募集资金余额为726,798.73元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及未通过募集资金专户而通过一般存款结算账户支付的发行费用）。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

1、截至2015年3月31日止，2010年度非公开发行募集资金（LED芯片、照明、封装项目）使用情况对照表

金额单位：人民币万元

[注1] 截至2015年3月31日，芜湖德豪润达LED芯片项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-81.73万元，系本公司将LED芯片项目的募集资金专户存款利息收入投入至LED芯片项目。

[注2] 截至2015年3月31日止，芜湖德豪润达LED封装项目实际投入金额比承诺投入金额少7,604.81万元，原因为LED封装项目属于整个项目的下游，建设投入需根据LED外延片、芯片等环节的投入配套，以及考虑到近三年来LED封装行业发生了较大的变化，行业毛利率大幅下降，产能供过于求，因此LED封装项目的投资并未按计划全部投入。2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止LED封装项目的实施，并将其截至2013年11月30日尚未使用的募集资金的8,285.65万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2015年3月31日止，已使用8,325.55万元永久性补充流动资金。

[注3] 截至2015年3月31日止，芜湖德豪润达LED照明项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-352.87万元，系本公司将LED照明项目的募集资金专户存款利息收入投入至LED照明项目。

[注4] 截至2015年3月31日止，实际使用承诺项目结余资金永久性补充流动资金348.10万元中，包含LED芯片项目募集资金专用账户利息净收入0.01万元，LED照明项目募集资金专用账户利息净收入1.99万元，以及未通过募集资金账户支付的部分发行费331万元及其账户利息净收入15.10万元。

2、 截至2015年3月31日止， 2012年度非公开发行募集资金（LED外延片项目、补充公司流动资金）使用情况对照表

金额单位：人民币万元

[注2] 芜湖德豪润达LED外延片项目计划投资428,185.87万元，但随着近几年国内MOCVD设备投资的大量增加，LED外延片的产能大幅度提升，产能严重过剩，价格持续下跌。公司已经以募集资金及自有资金购置了92台MOCVD设备（含公司其他子公司MOCVD设备），这些设备的产能储备已经能够满足公司的需求。2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止LED外延片项目的实施，并将其截至2013年11月30日尚未使用的募集资金的3,878.18万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2015年3月31日止，已使用3,895.64万元永久性补充流动资金。

[注3] 截至2015年3月31日止，实际使用承诺项目结余资金永久性补充流动资金79.71万元系未通过募集资金账户支付的部分发行费及其账户利息净收入。

3、 截至2015年3月31日止，2014年度非公开发行募集资金基本情况（补充公司流动资金）使用情况对照表

金额单位：人民币万元

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2015年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2015年3月31日止，本公司不存在前次募集投资项目对外转让或置换情况。

(四)前次募集资金项目先期投入及置换情况说明

1、 2010年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况

立信大华会计师事务所有限公司于2010年10月29日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》（立信大华核字[2010]2403号），截止2010年10月29日，本公司以自筹资金人民币24,129.65万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

金额单位：人民币万元

根据上述报告，本公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币24,129.65万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币24,129.65万元。本公司原保荐机构太平洋证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

2、 2012年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月28日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第410227号），截止2012年3月31日，本公司以自筹资金人民币30,442.13万元预先投入和实施了LED外延片募集资金投资项目，具体明细如下：

金额单位：人民币万元

根据上述报告，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币30,442.13万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,442.13万元。本公司保荐机构中国银河证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

(五)暂时闲置募集资金使用情况

截至2015年3月31日止，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

(六)节余募集资金使用情况

2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将LED芯片项目截至2013年11月30日节余募集资金的0.01万元（含利息收入）、LED照明项目截至2013年11月30日节余募集资金的2.66万元（含利息收入），以及2010年度、2012年度由于公司已经以自有资金支付且后续未及时在6个月之内将该部分募集资金置换的部分非公开发行费用345.61万元（含利息收入）与79.51万元（含利息收入），共计427.79万元永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2015年3月31日止，上述项目已使用427.81万元永久补充流动资金。

(七)尚未使用的募集资金用途和去向

2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将LED封装项目截至2013年11月30日尚未使用的募集资金的8,285.65万元（含利息收入）以及LED外延片项目截至2013年11月30日尚未使用的3,878.18万元（含利息收入）共计12,163.83万元永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至2015年3月31日止，上述项目已使用12,221.19万元永久补充流动资金。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2015年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

[注1] LED芯片项目设计规模为年产150 亿颗可见光 LED 芯片，LED芯片项目原材料主要是本公司自行生产的LED外延片，本项目的芯片产品的质量定位（良品率）要求较高，生产LED外延片项目主要设备及配套设施根据设备调试进展的情况分批购置调试，建设期时间较长，截止日投资项目累计产能利用率相对较低；同时受到LED芯片市场整体低迷的影响，毛利率受到一定影响，各项固定成本较高，芯片项目的效益未能达到预计收益。

为进一步优化LED芯片产业布局，2014年度开始原由芜湖德豪润达为实施主体的LED芯片项目改由本公司设立于大连的子公司实施。

[注2] LED封装项目规划产能为年产50亿只大功率芯片封装器件，主要是对本公司自行生产的芯片进行封装，近两年来LED封装行业发生了较大的变化，产能供大于求，截止日投资项目累计产能利用率相对较低；受各项固定成本较高的影响，封装项目的效益未能达到预计收益。

[注3] LED照明项目规划产能为年产汽车灯、船用灯等专用灯具100万套，路灯、广场灯、隧道等室外灯具项目20万套，日光灯、灯泡/射灯等室内灯具500万只，公司目前根据市场对LED照明产品的应用需求，已投产包括路灯系列、室内照明系列等产品生产线，但由于技术的更新改造与生产的季节性波动的影响，截止日投资项目累计产能利用率较低；受到LED通用照明市场于近年开始启动的正面影响，照明项目盈利项目逐步提高，同时受到市场竞争以及各项固定成本较高的影响，项目的效益暂时未能达到预计收益。

[注4] LED外延片项目规划购置MOVCD设备150台，年产180万片4英寸LED外延片，基于LED背光和照明等市场未达到预期，本项目MOCVD设备装机速度放缓，截止日投资项目累计产能利用率较低；受各项固定成本较高的影响，项目的效益未能达到预计收益。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

2012年度非公开发行募集资金补充公司流动资金项目用于补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。

2014年度非公开发行募集资金用途为补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

详见本报告三、（一）注[1-4]。

四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2015年6月12日批准报出。

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

           二○一五年六月十三日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—36

广东德豪润达电气股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2012年、2013年、2014年，公司基本每股收益分别为0.1451元/股、-0.0979元/股、0.0109元/股；加权平均净资产收益率分别为4.17%、-2.75%、0.29%%。

本次非公开发行股票数量为不超过37,847万股，募集资金（扣除发行费用后）不超过450,000万元。本次发行前公司总股本为139,640万股，截止2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为555,475.81万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长不超过27.10%，所有者权益将增长不超过81.01%。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

关于测算的说明如下：

1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对LED行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、强化LED产业布局，优化产业链结构

2009年开公司始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立LED生产研发基地，从事LED芯片制造、LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。2012年至2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，强化LED照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售的一体化产业格局。

通过此次募投项目的建设，公司能实现LED芯片、封装业务的升级，有效扩大公司高端产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司LED业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司此次募投项目为LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目及补充流动资金，公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》，2014年12月31日公司2014年第五次临时股东大会再次通过《公司章程修正案》。通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（待股东大会审议生效），对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

二○一五年六月十三日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—37

广东德豪润达电气股份有限公司

关于公司签署对外投资补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、原对外投资事项概述

经广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）2013年5月13日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，本公司与北京航美优视广告有限公司（以下简称“航美优视”）、北京中石奥优广告有限公司（以下简称“中石奥优”）及维美盛景签署了《北京维美盛景广告有限公司投资合同书》（以下简称“投资合同书”）。投资合同书中约定：德豪润达以现金6.40亿元分期投资维美盛景（首期出资额不低于投资额的20%），占维美盛景注册资本的21.27%。其中1,351万元计入注册资本，62,649万元计入资本公积。完成投资的最晚日期2014年3月31日。该投资合同书已经2013年5月29日召开的本公司2013年第二次临时股东大会审议通过并正式生效。

上述事项的信息披露情况请见本公司2013年5月14日、2013年5月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2013-23）、《关于对外投资的公告》（公告编号：2013-24）、《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-25）、《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-27）等相关公告。

根据维美盛景对中石化加油站改造项目的进度以及本公司的资金状况等综合考虑，本公司与航美优视、中石奥优等各出资方及维美盛景进行了友好协商，并于2014年3月31日签署了《北京维美盛景广告有限公司投资合同书之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定本公司完成对维美盛景的投资最晚日期变更为2015年6月27日。除此之外投资合同书的其他条款并未发生变化。公司在2013年年报附注中对该推迟投资进度的事项进行了说明。

截止目前，本公司已对维美盛景投资了4.2亿元，占其注册资本的15.06%，尚有2.2亿元未最终完成投资。

二、补充协议的签署情况及主要条款

鉴于维美盛景经营情况不及预期，以及对公司资金状况的综合考虑，经各方友好协商，2015年6月12日，公司与北京航美嘉铭广告有限公司（原“航美优视”更名，以下简称“航美嘉铭”）、中石奥优签署了《北京维美盛景广告有限公司投资合同书之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），约定：

1、将投资合同书约定的德豪润达对维美盛景的投资总额由6.4亿元调整为4.2亿元，占维美盛景注册资本的比例由21.27%变更为15.06%。

2、各方同意将维美盛景的注册资本由6351万元调整为5886.59375万元，各方持股比例如下：

3、各方应在本补充协议生效后配合维美盛景办理相关变更事宜。

4、本补充协议是对原投资合同的修订，是原投资合同不可分割的一部分，与主合同具有同等法律效力，本补充协议与原投资合同不一致的地方，适用本补充协议。

5、本补充协议自各方履行各自的公司内部审批程序之后生效。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

  二○一五年六月十三日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—38

广东德豪润达电气股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况，但存在被广东证监局出具警示函1份，深交所出具监管关注函及监管函5份的情形，具体情况如下：

一、关于广东证监局于2010年12月2日分别出具的警示函的核查情况及整改说明

2010年12月2日，广东证监局向公司出具《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2010]24号）（下称“24号警示函”）。

警示函指出的六方面问题：公司存在信息披露的审核程序不规范、保密措施不到位，公司董事长对外签订的重大投资协议未经董事会审议、亦未公开披露，对外投资审批程序存在瑕疵、相关信息披露不准确，定期报告质量欠佳、问责措施不到位，公司对媒体涉及公司重大不实报道事项未予澄清，再融资内幕信息知情人存在多次补报情况。

公司整改情况：公司及全体董事高度重视监管关注函的内容，公司于2010年12月16日向广东证监局提交了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施的整改报告》，就24号警示函提及的相关问题进行了解释说明并提出切实可行的整改措施，并包括审议通过了《投资决策管理制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人报备制度》、修订了《信息披露管理制度》，公司以本次警示函提出的问题的整改为契机，进一步完善了公司的相关内控制度，加强公司董事及高管人员的规范运作意识。

广东证监局也就24号警示函涉及的公司董事长对外签订的重大协议未经董事会审议、亦未公开披露事项，向公司董事长王冬雷出具了《关于对王冬雷采取出具警示函措施的决定》（[2010]25号）（下称“25号警示函”）。王冬雷于2010年12月16日向广东证监局提交了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施的整改报告》，就25号警示函提及的相关问题进行了解释说明并汇报了整改措施。

二、关于深圳证券交易所于2011年4月20日出具的监管关注函的核查情况及整改说明

2011年4月20日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司募集资金使用的的监管关注函》（中小板关注函[2011]第29号）（下称29号监管关注函）。

监管关注函主要内容：公司以募集资金监管协议中未约定的协议存款的方式存放募集资金、未及时签订募集资金监管协议的补充协议并进行公告，深交所对该事项表示关注并提醒公司严格按照相关规定规范运作。

公司说明和整改情况：公司2010年10月19日通过非公开发行股票方式募集资金15.06亿元。芜湖德豪润达将其中1.90亿元募集资金存放于芜湖扬子农村商业银行的募集资金专用账户20000255104010300000018（A户）中。2010年11月4日，芜湖德豪润达与芜湖扬子农村商业银行城东支行签订了《人民币单位协定存款合同》，开立账号为20000255104010300000026（B户）的协定存款账户，采用协定存放的方式将募集资金专户（A户）中超过限额（10万元）的款项自动转入专户的附属账户（B户）进行存放。芜湖扬子农村商业银行城东支行出具的《情况说明》指出A户和B户实属同一账户资金。而发行人、芜湖德豪润达、芜湖扬子农村商业银行以及原保荐机构太平洋证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》中未约定以协议存款的方式存放募集资金。公司的相关人员由于对募集资金管理的相关制度理解不透彻，也没有及时签订募集资金监管协议的补充协议并进行公告。2011年4月6日，发行人、芜湖德豪润达、芜湖扬子农村商业银行城东支行以及太平洋证券签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》并于2011年4月7日进行了公告。公司进行协定存款主要为提升募集资金的存储效益，因银行系统原因必须新生成协定存款专户。公司保证将加强对募集资金管理相关规定的学习，避免类似失误。

三、关于深圳证券交易所于2014年7月14日出具的监管函的核查情况及整改说明

2014年7月14日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第95号）（下称95号监管函）。

监管函主要内容：公司于2013年12月27日收到芜湖经济技术开发区财政局《关于拔付德豪润达财政补贴款的通知》（开财字【2013】95号）, 芜湖经济技术开发区财政局将拨付你公司2013年度（含以前）省市财政补贴资金4500万元该项补助，占2012年经审计归属于母公司所有者净利润的28%，但没有及时履行信息披露义务。

公司说明和整改情况：2013年12月27日，本公司的全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪润达”）收到芜湖经济技术开发区财政局《关于拔付德豪润达财政补贴款的通知》（开财字【2013】95号），在收到芜湖经济技术开发区财政局4,500万元政府补助批文且该笔款项并未收到时即将其计入当期损益，主要出于以下几点的考虑：（1）该笔补贴款批文（开财字【2013】95号文）明确提到“拨付2013年度（含以前）省市财政补贴资金”；（2）收到该笔补贴款的时间确定。由于芜湖开发区地方财政2013年末资金较为吃紧，故在发出该笔补贴批文给本公司时暂时未支付相应款项。但公司经与芜湖经济技术开发区管委会沟通，已得知大致的拨款时间。事实上，该笔款项已于2014年3月20日收到。

根据企业会计准则明确提到“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。” ；中国证券监督管理委员会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2013年第1期，总第8期)中对问题4（上市公司获得的政府补助，是否仅有按照固定的定额标准取得的政府补助才能按照应收金额计量?）的解答：对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。

公司理解该笔政府补助应当划分为与收益相关的政府补助，而补助针对的时间是2013年度（含以前），故将此计入当期损益。

芜湖德豪润达收到该补贴批文后，由于当时资金并未到账，所以并未将该补贴事项通知公司信息披露部门，后续补贴资金到账之后由于工作疏忽也未及时知会公司信息披露部门，所以本公司并未对该笔补贴事项进行专门的信息披露。

四、关于深圳证券交易所于2013年7月3日、2014年2月13日、2014年11月12日出具的监管函的核查情况及整改说明

2013年7月13日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2013]第105号）（下称105号监管函）。

2014年2月13日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第13号）（下称13号监管函）。

2014年11月12日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股份有限公司及董事长王冬雷的监管函》（中小板监管函[2014]第136号）（下称136号监管函）。

上述监管函主要内容为：

105号监管函为2013年6月13日，《第一财经日报》刊登题为《王冬雷：不再靠政府补贴吃饭》的文章，文中提及公司董事长王冬雷表示公司收入“今年可超过60亿元”、“明年雷士和德豪加起来可以做到100亿-120亿元，只要LED业务每年保持30%-50%增长，五年内做到三五百亿元”。2013年6月14日，公司披露澄清公告，认为“公司及雷士照明2013年、2014年的具体销售数据目前暂无法预计，但根据目前情形推测，雷士照明2013年度将不会达到60亿元的销售收入，明年雷士照明和德豪润达加起来也不会达到100亿-120亿元的销售收入水平”；

13号监管函为2014年1月17日，南方都市报刊登题为《王冬雷：德豪润达今年LED营收超百亿》的文章，文中提及公司董事长王冬雷表示 “2014年德豪与雷士在LED产业的营收将达100亿-120亿元人民币”、“未来三年，德豪润达预计在LED领域的业绩年增长将达150%-200%”。2014年1月20日，公司披露澄清公告，认为“预计2014年度德豪润达、雷士照明两家上市公司的销售收入数据将不会达到100亿-120亿元的水平”、“未来三年即2014-2016年，德豪润达LED业务的业绩年增长率将不会达到150%-200%的复合增长水平”。

136号监管函为2014年11月12日，第一财经日报刊登题为《雷士风波游戏结束 德豪润达照明资产整入雷士》的文章，文中提及公司董事长王冬雷表示“德豪润达包括LED照明业务在内的整个照明资产，将全部整合入雷士照明体系”。而在2014年11月8日，公司披露公告，披露上述整合事项存在重大不确定性。

公司说明和整改情况：公司加强了对公司董事长王冬雷先生及公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员对公司《信息披露管理制度》的教育培训，主要集中在以下及方面：1、在接待管理原则方面，坚持公平、公开、公正的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益；2、在接待管理责任方面，明确接待工作由公司董事会秘书统一负责安排和协调，董事会办公室协助董事会秘书作好相关接待、记录、备案等工作；3、在信息内容提供方面，告知的内容仅限于公司在指定信息披露媒体上已公开披露的内容，严禁擅自向外披露、透露或泄露非公开重大信息；4、在接待人员要求方面，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者接待活动中发表和公司有关的言论。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的重大合同等提问的回答。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十三日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—39

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年6月30日召开2015年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

1、现场召开时间：2015年6月30日（星期二）下午2∶30时开始。

2、网络投票时间为：2015年6月29日－2015年6月30日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月29日15:00至2015年6月30日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

（四）股权登记日为2015年6月24日。

（五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式；

（3）发行对象及认购方式；

（4）发行数量；

（5）定价基准日及发行价格；

（6）限售期；

（7）上市地点；

（8）募集资金用途；

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

（10）本次非公开发行股票决议有效期。

3、审议《2015年度非公开发行股票预案》

4、审议《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》

5、审议《前次募集资金使用情况报告》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7、审议《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

8、审议《关于公司签署对外投资补充协议的议案》

上述议案由公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在2015年6月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第十一次会议决议公告》等相关公告。

上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、出席人员

（一）截止2015年6月24日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

四、现场会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）现场会议登记日：2015年6月25日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码362005；

（3）输入对应申报价格；

A、整体表决

注：“总议案”指本次股“大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票“为对所有议案表达相同意见。

B、分项表决

在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案一中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票完成。

4、注意事项：

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码；如注册成功,系统会返回一个校验号码。校验号码的有限期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码。操作如下：

服务密码可在申报五分钟后成功激活服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年6月29日 15:00 至 2015年6月30日15:00 的任意时间。

4、如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http:// wltp.cninfo.com.cn，占击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

七、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人： 邓飞

联系电话：0756-3390188     传真：0756-3390238

联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码：519085

广东德豪润达电气股份有限公司

董事会

二○一五年六月十三日

附件一：

回 执

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2015年6月30日（星期二）下午2：30举行的2015年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期：2015年  月  日

注：

1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授 权 委 托 书

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2015年6月30日（星期二）下午2：30举行的2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。