证券时报多媒体数字报

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2015-039

  深圳顺络电子股份有限公司关于

  限制性股票激励计划第二个解锁期

  可解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为825万股，占总股本比例为1.1135%；

  2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解锁期解锁条件满足，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。公司共173名激励对象在第二个解锁期可解锁825万份限制性股票，具体情况如下所示：

  一．本次股权激励计划履行程序

  1.2013年3月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  2.董事会审议通过《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《草案》”）后，公司向中国证券监督管理委员会申报了本次激励计划的备案资料。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并再次提交中国证监会备案；

  3.2013年4月26日，中国证监会确认本次激励计划备案无异议，公司于4月27日进行了公告；

  4.2013年5月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（修订稿）》及其摘要；

  5.2013年5月20日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  6.2013年6月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》以及《关于授予限制性股票的议案》。

  7. 2014年6月16日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议分别审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，并按照股权激励计划的相关规定，办理了限制性股票激励计划第一次解锁，解锁的限制性股票数量为412.50万股，占公司股本总额的1.1135%。

  8. 2015年3月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，即以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司已于2015年4月8日实施了该权益分派方案，故授予数量从1,375万股变为2,750万股。

  二.本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的审议程序

  2015年6月15日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划第二次解锁的相关事宜。

  本次申请解锁限制性股票数量为825万股，占公司股本总额的1.1135%。

  三．董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

  ■

  备注：（1）2014年度归属于母公司股东的净利润212,812,739.65元,高于授予日前最近三个会计年度的平均水平99,452,218.70元,满足解锁条件。

  （2）2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为196,122,497.31元,高于授予日前最近三个会计年度的扣除非经常性损益后的净利润平均水平90,066,184.94元,满足解锁条件。

  综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  四．第二个解锁期可解锁的限制性股票数量

  ■

  注：公司于2015年4月8日实施了2014年年度权益分派方案，授予数量从1,375万股变为2,750万股。

  公司高级管理人员（袁金钰）所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  五．独立董事对公司限制性股票第二个解锁期可解锁的核实意见

  经核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划173名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共825万份限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六．监事会对第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：173名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。

  七．董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  八．北京天驰洪范律师事务所关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的法律意见书

  经合理查验，本所律师认为，公司本次解锁系公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后满足解锁条件的限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规定。

  九.长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁的核查意见

  经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司《限制性股票激励计划》规定的第二期限制性股票解锁条件已达成，公司董事会本次申请办理第二期825万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》关于限制性股票解锁的相关规定。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十六日

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2015-037

  深圳顺络电子股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次限制性股票申请解锁上市流通的数量为825万股，占总股本比例为1.1135%。

  深圳顺络电子股份有限公司第四届董事会第七次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2015年6月5日以电话通知或电子邮件形式送达。会议于2015年6月15日上午10:00在本公司B栋一楼大会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  一、审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。

  同意票8票，0票弃权，0票反对。（袁金钰董事长作为激励对象回避表决）

  经审核,董事会认为激励对象所持限制性股票第二期激励股份的解锁条件已经满足，根据《限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁,本次可申请解锁限制性股票数量为825万股。

  《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》刊登于2015年6月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十六日

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2015-038

  深圳顺络电子股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳顺络电子股份有限公司第四届监事会第六次会议于2015年6月5日以电话通知、传真形式通知各位监事，会议于2015年6月15日上午11:00在公司B栋一楼大会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

  审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会的专项审核意见如下：

  公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：173名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司监事会

  二〇一五年六月十六日