证券时报多媒体数字报

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-043

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：奥拓电子，股票代码：002587）自2015年4月27日（星期一）开市起停牌。公司《停牌公告》（公告编号：2015-026）和公司《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-029）已分别于2015年4月28日和2015年5月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2015年5月12日，公司公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-031），经公司申请，公司股票因筹划发行股份购买资产事项自2015年5月12日开市起继续停牌，相关公告已刊登在2015年5月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2015年5月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。2015年5月19日、2015年5月26日和2015年6月2日,公司分别在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-033、2015-034和2015-035）。2015年6月9日，因本次发行股份购买资产事项相关工作尚未全部完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月11日开市起继续停牌，公司《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2015-037）已刊登在2015年6月9日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关公告。

  根据深圳证券交易所中小板公司管理部2015年5月26日最新发布的《关于进一步推进信息披露直通车的通知》，上市公司在直通披露“重大资产重组预案(需要行政许可)（230501）”、“重大资产重组报告书(需要行政许可)（231501）”后10 个工作日内继续停牌，经交易所事后审核并发布修订公告后复牌。

  公司股票自2015年6月16日（星期二）开市起继续停牌，公司预计继续停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况。

  本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月十二日

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-039

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月12日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第二十三次会议。通知已于2015年6月7日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）在本次交易前与公司不存在关联关系。

  本次发行股份募集配套资金的认购方为广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健。其中，参与公司本次员工持股计划的员工中包括公司董事、高级管理人员共计6人。因此，本次交易构成关联交易。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、方案概况

  公司拟向特定对象沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的公司”）100%的股权。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，截至2015年3月31日，千百辉100%股权的评估值为25,500.00万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产千百辉100%股权的价格为25,000.00万元。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）共4名自然人及2个合伙企业（以下简称“交易对方”）。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，协商确定为人民币19.15元/股（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行数量及现金对价

  本次发行股份及支付现金购买资产公司向交易对方发行9,791,121股公司股票并支付现金对价6,250万元，具体如下：

  ■

  最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、锁定期

  1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：

  （A）第一期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行2015年度、2016年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

  （B）第二期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行2017年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

  （C）第三期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行其相应全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

  2）王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）承诺自该等股份上市之日起36个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。

  王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）名下之日起已满36个月；且王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自因本次发行获得公司的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

  因盈利预测补偿而被公司回购的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、过渡期间损益安排

  自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期间。交易各方一致同意，标的资产交割完成后，由公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对千百辉过渡期间标的资产产生的损益进行专项审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。过渡期间内，标的资产产生亏损的（不考虑过渡期内标的公司因千百辉员工股权激励导致的股份支付所造成的亏损部分），自《发行股份及支付现金购买资产协议》所述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  11、滚存未分配利润安排

  （1）公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）千百辉在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后千百辉的股东按持股比例共同享有。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、盈利预测补偿

  本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。交易对方承诺千百辉2015年度、2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于人民币2,100万元、2,940万元、3,822万元和4,338万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  13、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  1、方案概况

  公司拟向广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健发行股份募集配套资金，配套资金总额25,000万元。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  2、发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  3、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  4、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，协商确定为人民币22.62元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  5、发行数量及认购方式

  本次发行股份募集配套资金总额为25,000万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格22.62元/股计算，共发行11,052,161股股票，其中广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划认购2,653,000股、中邮创业基金管理有限公司认购3,094,606股、深圳市拉芳投资管理有限公司认购972,590股、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）认购442,086股、李北铎认购1,326,259股、杨健1,105,216股、伍君认购751,547股、张大年认购441,606股以及沈永健认购265,251股，均以现金认购。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  6、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金25,000万元中的6,250万元用于向沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）及深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）共6名交易对方支付现金对价，剩余部分用于支付标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充公司及千百辉流动资金以及支付相关中介机构费用。募集配套资金的用途符合证监会的相关规定。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  7、锁定期

  广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份自本次发行完成之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  8、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  9、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；

  同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》；

  同意公司与广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  同意《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；

  公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告和备考财务报表审计报告，批准北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；

  公司就本次资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  公司本次交易履行的法定程序完备、合规，拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次交易涉及标的资产的价格，以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第329《资产评估报告》，截至2015年3月31日，千百辉100%股权的评估值为25,500.00万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易标的资产千百辉100%股权的价格为25,000.00万元。

  本次交易发行公司股份的每股发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日）前60个交易日公司股票的交易均价的90%，协商确定为人民币19.15元/股。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

  为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组相关事宜，具体如下：

  1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次资产重组的具体方案；

  2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股份方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

  3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等与本次资产重组相关的所有协议；

  5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

  7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

  8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  9、授权董事会根据股东大会决议及本次资产重组的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

  10、授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十四、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》；

  为完善员工与全体股东的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供良好平台，促进公司持续、健康、长远的发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)》及其摘要。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十五、审议通过《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则>的议案》；

  为规范公司员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)》的规定,公司特制定《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则》。

  经表决：6票同意，0票反对，0票弃权。

  关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》；

  为员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

  1、授权董事会实施员工持股计划；

  2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  6、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2015年度第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十二日

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-040

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月12日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第十七次会议。会议通知已于2015年6月7日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）在本次交易前与公司不存在关联关系。

  本次发行股份募集配套资金的认购方为广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健。其中，参与公司本次员工持股计划的员工中中包括公司董事、高级管理人员共计6人。因此，本次交易构成关联交易。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、方案概况

  公司拟向特定对象沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的公司”）100%的股权。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第329号《资产评估报告》，截至2015年3月31日，千百辉100%股权的评估值为25,500.00万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产千百辉100%股权的价格为25,000.00万元。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）共4名自然人及2个合伙企业（以下简称“交易对方”）。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，协商确定为人民币19.15元/股（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行数量及现金对价

  本次发行股份及支付现金购买资产公司向交易对方发行9,791,121股公司股票并支付现金对价6,250万元，具体如下：

  ■

  最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、锁定期

  1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：

  （A）第一期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行2015年度、2016年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

  （B）第二期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行2017年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

  （C）第三期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且(b)沈永健、周维君各自已履行其相应全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得公司的全部股份的35%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

  2）王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）承诺自该等股份上市之日起36个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。

  王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）名下之日起已满36个月；且王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自因本次发行获得公司的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。

  因盈利预测补偿而被公司回购的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、过渡期间损益安排

  自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期间。交易各方一致同意，标的资产交割完成后，由公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对千百辉过渡期间标的资产产生的损益进行专项审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。过渡期间内，标的资产产生亏损的（不考虑过渡期内标的公司因千百辉员工股权激励导致的股份支付所造成的亏损部分），自《发行股份及支付现金购买资产协议》所述专项审计报告出具之日起5个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、滚存未分配利润安排

  （1）公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）千百辉在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后千百辉的股东按持股比例共同享有。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  12、盈利预测补偿

  本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。交易对方承诺千百辉2015年度、2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于人民币2,100万元、2,940万元、3,822万元和4,338万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  13、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）非公开发行股份募集配套资金

  1、方案概况

  公司拟向广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健发行股份募集配套资金，配套资金总额25,000万元。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，协商确定为人民币22.62元/股（注：定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量及认购方式

  本次发行股份募集配套资金总额为25,000万元，按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格22.62元/股计算，共发行11,052,161股股票，其中广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划认购2,653,000股、中邮创业基金管理有限公司认购3,094,606股、深圳市拉芳投资管理有限公司认购972,590股、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）认购442,086股、李北铎认购1,326,259股、杨健1,105,216股、伍君认购751,547股、张大年认购441,606股以及沈永健认购265,251股，均以现金认购。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金25,000万元中的6,250万元用于向沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）及深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）共6名交易对方支付股权收购现金对价，剩余部分用于支付千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目、补充奥拓电子及千百辉流动资金以及支付相关中介机构费用。配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、锁定期

  广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；

  同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》；

  同意公司与广发原驰?奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  同意《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；

  公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告和备考财务报表审计报告，批准北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；

  公司就本次资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  公司本次交易履行的法定程序完备、合规，拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次交易涉及标的资产的价格，以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第329《资产评估报告》，截至2015年3月31日，千百辉100%股权的评估值为25,500.00万元。以前述评估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易标的资产千百辉100%股权的价格为25,000.00万元。

  本次交易发行公司股份的每股发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日）前60个交易日公司股票的交易均价的90%，协商确定为人民币19.15元/股。最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》；

  为完善员工与全体股东的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，为稳定优秀人才提供良好平台，促进公司持续、健康、长远的发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)》及其摘要。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  十四、审议通过《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则>的议案》；

  为规范公司员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)》的规定,公司特制定《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则》。

  经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  监事会

  二〇一五年六月十二日

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-045

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定召开2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2015年7月1日（星期三）下午14：00。

  2、网络投票时间：2015年6月30日—2015年7月1日

  其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月1日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年6月30日下午15：00至2015年7月1日下午15：00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年6月25日（星期四）。

  （三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  （一）截至2015年6月25日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

  （二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  （三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  3.1发行股份及支付现金购买资产

  3.1.1 方案概况

  3.1.2 标的资产价格

  3.1.3 发行方式

  3.1.4 发行股票种类和面值

  3.1.5 发行对象

  3.1.6 定价基准日、定价依据和发行价格

  3.1.7 发行数量及现金对价

  3.1.8 锁定期

  3.1.9 上市地点

  3.1.10 过渡期间损益安排

  3.1.11 滚存未分配利润安排

  （1）公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  （2）深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的公司”）在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后千百辉的股东按持股比例共同享有。

  3.1.12 盈利预测补偿

  3.1.13 决议有效期

  3.2 非公开发行股份募集配套资金

  3.2.1 方案概况

  3.2.2、发行股票种类和面值

  3.2.3、发行对象

  3.2.4、定价基准日、定价依据和发行价格

  3.2.5、发行数量及认购方式

  3.2.6、募集资金用途

  3.2.7、锁定期

  3.2.8、上市地点

  3.2.9、决议有效期

  4、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》

  5、《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

  6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  8、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  9、《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

  10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

  11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》》

  14、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  15、《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则>的议案》

  16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》

  上述议案已经2015年6月12日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详见2015年6月16日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》的相关公告。

  上述第1-13项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述所有议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2015年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

  四、现场会议参加办法

  （一）登记手续

  1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

  2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  （二）登记时间为2015年6月29日（星期一）9:00-11:30、14:30-16:00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点为深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统的投票程序

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入证券代码：362587；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认委托完成。

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市奥拓电子股份有限公司2014年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月30日下午15：00，结束时间为2015年7月1日下午15：00。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  （一）出席会议者食宿、交通费用自理。

  （二）联系方式

  联 系 人：杨四化、孔德建

  联系电话：0755-26719889

  联系传真：0755-26719890

  联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室

  邮政编码：518057

  七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十二日

  附件一：

  回 执

  截至2015年6月25日，我单位（个人）持有“奥拓电子”（002587）股票（ ）股，拟参加深圳市奥拓电子股份有限公司2015年7月1日召开的2015年第一次临时股东大会。

  姓 名：

  身份证号：

  通讯地址：

  联系电话：

  股东帐号：

  持股数量：

  日期：2015年 月 日

  签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  备注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  ■

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-042

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易的

  一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：奥拓电子，股票代码：002587）自2015年4月27日（星期一）开市起停牌。

  经公司确认该事项为发行股份购买资产,公司股票自2015年5月12日开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展情况公告。

  2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈永健等6名交易对方合计持有的深圳市千百辉照明工程有限公司100%的股权，拟向广发证券资产管理（广东）有限公司等9名对象募集配套资金。具体方案详见公司2015年6月16日公告的《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易尚需相关方批准或核准后方可实施。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月十二日

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  独立意见

  深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）全体6名股东所持有全部千百辉股权的100%并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成发行股份购买资产。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事在认真审议《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：

  一、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审核通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

  三、《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  四、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为不构成重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象中广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划为拟设立的由广发证券资产管理（广东）有限公司担任资产管理人的资产管理计划，资产管理计划份额为60,010,860元，其中参与公司本次员工持股计划的员工中包括公司董事、高级管理人员共计6人。因此，本次交易构成关联交易。

  五、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：

  1、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  2、评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉100%的股权（以下简称“标的资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉股权价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。

  六、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。

  七、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

  八、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  独立董事：

  李华雄 李毅 崔军

  2015年6月12日