证券时报多媒体数字报

  证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-042

  浙江海利得新材料股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2015年6月10日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年6月15日上午10点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席熊初珍召集并主持，本届监事会监事成员5人，其中2人辞职，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  监事会逐项审议通过了本议案：

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式和时间

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过3,903万股（含3,903万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年6月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.65元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、限售期

  本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

  ■

  本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额69,780.99万元，公司在本次董事会召开前已对上述部份投资项目先期投入，截至2015年5月31日累计已投资4,780.99万元，该款项不计入本次募集资金总额中。如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金超过上述项目募集资金拟投入金额，超出部分将用于补充公司流动资金。

  本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决通过后报中国证券监督管理委员会核准。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》

  同意公司董事会制定的《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明〉的议案》

  同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

  同意公司董事会制定的《关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施〉的议案》

  同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

  （1）根据国家法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、募集资金规模、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  （2）制作、修改、补充、签署递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的所有协议、合同和文件；

  （3）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

  （4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，变更注册资本，修订《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  （7）若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整；

  （8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

  （9）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

  （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行完成之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划〉的议案》

  同意公司董事会制定的《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司监事会成员人数的议案》

  公司监事会于2015年6月6日收到监事吴玲芳女士、施莉莎女士的书面辞职报告，吴玲芳女士、施莉莎女士因其所任职企业对所属人员兼职管理调整的原因，请求辞去公司第五届监事会监事职务。吴玲芳女士、施莉莎女士辞去监事职务后，不再在公司担任其他职务。根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，吴玲芳女士、施莉莎女士的辞职报告自送达监事会之日起生效。

  为优化治理结构、提高工作效率，公司监事会决定将公司监事会人员构成由5人调整为3人，其余监事成员保持不变。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  公司对董事、监事构成的调整及分红条款内容修订了公司章程，修订后的《浙江海利得新材料股份有限公司章程》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司

  监事会

  2015年6月16日

  证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-043

  浙江海利得新材料股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2015年6月10日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2015年6月15日上午9点30分以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本届董事会董事成员11人，其中2人辞职，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高利民先生主持，经与会董事认真审议并表决通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  董事会逐项审议通过了本议案：

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式和时间

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过3,903万股（含3,903万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则确定。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年6月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.65元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6、限售期

  本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：

  ■

  本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额69,780.99万元，公司在本次董事会召开前已对上述部份投资项目先期投入，截至2015年5月31日累计已投资4,780.99万元，该款项不计入本次募集资金总额中。如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金超过上述项目募集资金拟投入金额，超出部分将用于补充公司流动资金。

  本次董事会召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决通过后报中国证券监督管理委员会核准。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》

  同意公司董事会制定的《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

  同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明〉的议案》

  同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

  同意公司董事会制定的《关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施〉的议案》

  同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

  （1）根据国家法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、募集资金规模、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  （2）制作、修改、补充、签署递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的所有协议、合同和文件；

  （3）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

  （4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，变更注册资本，修订《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  （7）若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整；

  （8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

  （9）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

  （10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行完成之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划〉的议案》

  同意公司董事会制定的《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的议案》

  公司董事会于2015年6月6日收到董事孟宏亮先生、沈国芳女士的书面辞职报告，孟宏亮先生、沈国芳女士因其所任职企业对所属人员兼职管理调整的原因，请求辞去公司第五届董事会董事职务。孟宏亮先生、沈国芳女士辞去董事职务后，不再在公司担任其他职务。根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，孟宏亮先生、沈国芳女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  为优化治理结构、提高工作效率，公司董事会决定将公司董事会成员人数由11人调整为9人，其余董事成员保持不变。考虑到孟宏亮先生、沈国芳女士分别在战略和投资委员会、提名委员会中担任委员，故对前述所涉2个专门委员会组成进行调整。

  《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  公司因调整董事、监事构成及分红条款内容修订了公司章程，修订后的《浙江海利得新材料股份有限公司章程》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意召开公司2015年度第一次临时股东大会审议包括本次非公开发行股票事项等议案，同时决定暂不召开股东大会，召开时间及具体事宜另行通知。

  特此公告

  浙江海利得新材料股份有限公司

  董事会

  2015年6月16日

  证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-044

  浙江海利得新材料股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票于2015年6月16日开市起复牌。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海利得，证券代码：002206）于2015年6月2日下午13：00起停牌。公司于2015年6月10日披露了停牌进展公告。

  2015年6月15日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年6月16日刊载于《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  鉴于公司本次非公开发行股票预案已经披露，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海利得，证券代码：002206）于2015年6月16日开市起复牌。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司

  董事会

  2015年6月10日

  证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-045

  浙江海利得新材料股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假设2015年度净利润与2014年度持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润为14,361.66万元。该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行预计于2015年12月底完成，该完成时间仅为估计。

  3、本次非公开发行预计募集资金65,000万元（含发行费用）。

  4、本次预计发行数量为3,903万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

  5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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  二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示

  公司拟将本次发行募集资金用于智能试验工厂项目、年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展战略，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

  为降低本次非公开发行对公司即期收益的影响，公司拟通过加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

  （一）加强募集资金管理

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）实施战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  目前，根据相关产业国家战略政策以及国内外市场发展趋势，并结合公司经营现状，公司以涤纶工业丝、帘子布、灯箱布、天花膜以及石塑地板等现有主导业务和产品为基础逐步进行发展战略升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

  一是在主营业务和产品结构上，公司围绕现有产品和客户专注于汽车安全、广告材料和新材料等三大领域的业务拓展，并在前述三大领域努力成为世界领先的产品制造和解决方案提供商。二是在发展方式上，公司坚持内生增长的发展主线，同时积极寻找并整合产业内的优质资源，增强经营实力。三是在生产组织安排上，公司以涤纶工业长丝、塑胶材料、轮胎帘子布三大基地建设为基础，积极构建智能工厂，不断推进公司智能制造的发展，促进产业升级，为公司汽车安全、广告材料和新材料等三大领域的业务发展构建智能制造的支撑基础。

  （三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  2015年6月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划〉的议案》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划。

  2015年6月15日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修改，细化了公司的利润分配原则，决策程序和机制、分配的条件和比例，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司的利润分配政策。

  公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

  2012-2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为7,608.87万元、9,846.77万元和13,427.42万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为86.74%、97.34%和93.49%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达278.65%。公司未来将进一步推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司

  董事会

  2015年6月16日

  证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-046

  浙江海利得新材料股份有限公司

  关于调整公司董事会成员人数构成及

  所涉专门委员会成员的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年6月6日收到董事孟宏亮先生、沈国芳女士的书面辞职报告，孟宏亮先生、沈国芳女士因其所任职企业对所属人员兼职管理调整的原因，请求辞去公司第五届董事会董事职务。孟宏亮先生、沈国芳女士辞去董事职务后，不再在公司担任其他职务。根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，孟宏亮先生、沈国芳女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  2015年6月15日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的议案》，为优化治理结构、提高工作效率，公司董事会决定将公司董事会成员人数由原来的11人调整为9人，其余董事成员保持不变。考虑到孟宏亮先生、沈国芳女士分别在战略和投资委员会、提名委员会中担任委员，故对前述所涉2个专门委员会组成进行调整，调整结果如下：

  战略和投资委员会：高利民（董事）、黄卫书（独立董事）、姚峻（董事），召集人为高利民（董事）。

  提名委员会：黄卫书（独立董事）、高利民（董事）、黄立新（董事），召集人为黄卫书（独立董事）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司

  董事会

  2015年6月16日