证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-54

  德尔国际家居股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年6月11日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年6月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司参股厦门烯成新材料科技有限公司、厦门烯成科技有限公司的议案》

  为进行新兴产业战略布局，打造石墨烯新材料新能源从资源、研发、产业化应用、技术孵化平台全产业链，公司全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司（以下简称“德尔石墨烯产业基金”）以1,999.5万元价格收购王振中持有厦门烯成科技有限公司（以下简称“烯成科技”）61.8万元出资额；招奕资产管理（上海）中心（有限合伙）（以下简称“招奕资产”）以1,333万元的价格收购林行持有烯成科技41.2万元出资额。收购完成后德尔石墨烯产业基金持有烯成科技15%股权，招奕资产持有烯成科技10%股权。

  股权转让完成后，由烯成科技将其持有的厦门烯成新材料科技有限公司（以下简称“烯成新材”）350万元出资额转让给烯成科技股东，具体如下：62万元出资额以62万元的价格转让给蔡伟伟；67.5万元出资额以67.5万元的价格转让给德尔石墨烯产业基金；63万元出资额以63万元的价格转让给宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）；45万元出资额以45万元的价格转让给招奕资产；45万元出资额以45万元的价格转让给刘长江；40.5万元出资额以40.5万元的价格转让给王振中；22.5万元出资额以22.5万元的价格转让给林行；4.5万元出资额以4.5万元的价格转让给浙江赛伯乐股权投资管理有限公司。股权转让完成后德尔石墨烯产业基金持有烯成新材13.50%股权。

  烯成新材股权重组完成后，由德尔石墨烯产业基金、招奕资产、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）对烯成新材进行增资，具体如下：德尔石墨烯产业基金以990万元对烯成新材进行增资，其中53.5725万元计入注册资本，936.4275万元计入资本公积；招奕资产以人民币330万元对烯成新材进行增资，其中17.8575万元计入注册资本，312.1425万元计入资本公积；杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币440万元对烯成新材进行增资，其中23.81万元计入注册资本，416.19万元计入资本公积。增资完成后德尔石墨烯产业基金持有烯成新材20.3401%股权。

  根据深圳证券交易所股票上市规则，上述事项不构成关联交易。同时，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，且不构成重大资产重组，故不需提交股东大会审议。

  《关于全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司参股厦门烯成新材料科技有限公司、厦门烯成科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》

  公司于2015年4月17日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案。根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整。

  公司独立董事发表了独立意见，北京市康达律师事务所发表了法律意见，《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  因董事姚红鹏、史旭东、张立新为此次激励计划的激励对象，3位董事回避了此项表决，其他4名非关联董事参与表决。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十五日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-55

  德尔国际家居股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2015年6月11日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年6月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》

  经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格和授予数量调整的相关规定，同意公司对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权的授予数量和行权价格进行调整。

  《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司监事会

  二〇一五年六月十五日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-56

  德尔国际家居股份有限公司

  关于全资子公司苏州德尔石墨烯产业

  投资基金管理有限公司参股厦门烯成

  新材料科技有限公司、厦门烯成科技

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2015年6月14日，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）为进行新兴产业战略布局，打造石墨烯新材料新能源从资源、研发、产业化应用、技术孵化平台全产业链，公司全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司（以下简称“德尔石墨烯产业基金”）以1,999.5万元价格收购王振中持有厦门烯成科技有限公司（以下简称“烯成科技”）61.8万元出资额；招奕资产管理（上海）中心（有限合伙）（以下简称“招奕资产”）以1,333万元的价格收购林行持有烯成科技41.2万元出资额。收购完成后德尔石墨烯产业基金持有烯成科技15%股权，招奕资产持有烯成科技10%股权。

  股权转让完成后，由烯成科技将其持有的厦门烯成新材料科技有限公司（以下简称“烯成新材”）350万元出资额转让给烯成科技股东，具体如下：62万元出资额以62万元的价格转让给蔡伟伟；67.5万元出资额以67.5万元的价格转让给德尔石墨烯产业基金；63万元出资额以63万元的价格转让给宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）；45万元出资额以45万元的价格转让给招奕资产；45万元出资额以45万元的价格转让给刘长江；40.5万元出资额以40.5万元的价格转让给王振中；22.5万元出资额以22.5万元的价格转让给林行；4.5万元出资额以4.5万元的价格转让给浙江赛伯乐股权投资管理有限公司。股权转让完成后德尔石墨烯产业基金持有烯成新材13.50%股权。

  烯成新材股权重组完成后，由德尔石墨烯产业基金、招奕资产、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）对烯成新材进行增资，具体如下：德尔石墨烯产业基金以990万元对烯成新材进行增资，其中53.5725万元计入注册资本，936.4275万元计入资本公积；招奕资产以人民币330万元对烯成新材进行增资，其中17.8575万元计入注册资本，312.1425万元计入资本公积；杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币440万元对烯成新材进行增资，其中23.81万元计入注册资本，416.19万元计入资本公积。增资完成后德尔石墨烯产业基金持有烯成新材20.3401%股权。

  2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  3、交易审议情况

  2015年6月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司参股厦门烯成新材料科技有限公司、厦门烯成科技有限公司的议案》。

  本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  1、厦门烯成科技有限公司

  注册地址：厦门火炬高新区创业园伟业楼北楼406A室

  注册资本：412万元

  法定代表人：蔡伟伟

  成立日期：2014年10月16

  经营范围：工程和技术研究和试验发展。

  股权结构：

  ■

  上述原股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  烯成科技主要财务及经营数据：

  ■

  以上财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公W[2015]A913号审计报告。

  2、厦门烯成新材料科技有限公司

  注册地址：厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室

  注册资本：500万元

  法定代表人：刘长江

  成立日期：2012年9月28日

  经营范围：新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；信息技术咨询服务。

  股权结构：

  ■

  上述原股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  烯成新材主要财务及经营数据：

  ■

  以上财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公W[2015]A915号审计报告。

  承诺2015年度经审计的净利润将不低于820万元。

  三、主营业务情况

  厦门烯成新材料科技有限公司是国内首家专业生产与销售石墨烯生长系统的高新技术企业，主要业务包括生产和销售石墨烯化学气相沉积系统（G-CVD）、工业级石墨烯透明导电薄膜全套设备及其解决方案、石墨烯电容触控屏全套设备及其解决方案，以及研发石墨烯其他相关应用。

  公司入选厦门市第三批“双百计划”A类企业，创业团队入选福建省“百人计划”创业团队，被中国留学生创业联盟评为“最具创业潜力企业”。公司现已建立2D材料实验室和功能器件实验室。

  公司生产的工业级石墨烯透明导电薄膜设备可实现面积为500mm*500mm的大面积石墨烯薄膜量产，掺杂后方阻可控制在40欧姆/平方以下，处于国际领先水平。公司生产的G-CVD石墨烯生长系统是世界上首款为制备石墨烯的气相沉积系统。

  公司核心科研、管理团队拥有多年石墨烯研发经验，在石墨烯等纳米材料的制备、表征和应用研究等技术领域有着深入的研究，公司核心成员参与铜基化学气相沉积法制备大面积石墨烯薄膜的研发工作，并在世界顶尖杂志《Science》、《Nature Materials》、《Nature Communication》、《Nano Letters》、《Advanced Materials》等杂志发表多篇论文。

  主要客户有清华大学、复旦大学、南京大学、厦门大学、哈尔滨工业大学、中国科学技术大学、中山大学、华中科技大学、北京师范大学、香港中文大学、新加坡国立大学、东北大学、电子科技大学、西安交通大学、吉林大学、南方科技大学等院校，中科院半导体所、中科院上海微系统所、中科院苏州纳米所、中科院大连化物所、江南石墨烯研究院、天津海水淡化所、中科院西安光电机械所、中科院上海技术物理研究所等科研机构，国内市场占有率在60%以上。

  石墨烯（Graphene）是一种由碳原子以sp2杂化轨道组成六角型呈蜂巢晶格的二维薄膜，只有一个碳原子厚度（0.335nm）。2004年，英国曼彻斯特大学物理学家安德烈·海姆和康斯坦丁·诺沃肖洛夫首次从石墨晶体中分离出石墨烯，并发现其独特的物理性质，开拓了二维材料这一研究领域，共同获得2010年诺贝尔物理学奖。

  石墨烯目前是世上最薄却也是最坚硬的纳米材料，它几乎是完全透明的，单层石墨烯透光度为97.7%；导热系数高达5300W/m·K，高于碳纳米管和金刚石，室温下其电子迁移率超过200,000cm2/V·s，远高于硅单晶材料。因其高电子迁移，被期待可用来发展出更薄、导电速度更快的新一代电子元件。由于石墨烯实质上是一种透明且良好的导体，也适合作为透明导电电极应用在触控屏、OLED显示板以及太阳能电池领域。石墨烯粉体具有很高的比表面积，在储能器件，如超级电容和锂离子电池中也具有很高的应用价值。

  目前，石墨烯材料的制备方法主要有四种：微机械剥离法、外延生长法、氧化石墨还原法和化学气相沉积法。化学气相沉积法（CVD）为实现结构规整、厚度和尺寸可控的高质量石墨烯的大规模、可重复材料制备提供了一条有效的途径。该方法主要以金属为衬底，通过高温分解含碳化合物（如甲烷、乙烯等），在金属表面自组织形成石墨烯薄膜，最后用化学腐蚀法去除金属衬底即可分离出石墨烯。该法已经成功地用在Cu、Ru、Ir、Pt、Ni等金属衬底表面。2009年，Ruoff研究组则率先在Cu箔基底表面上采用类似的反应条件成功地制备了大面积、高质量的石墨烯，且获得的石墨烯主要为单层结构，目前铜箔是最为常用的生长单层石墨烯薄膜的衬底材料之一（公司核心成员参与该项研发工作）。目前，Cu基衬底上CVD生长是最广泛应用的制备大面积石墨烯的方法。

  石墨烯具有广泛的应用前景，在电子领域、能源领域、生物领域、化学领域等都具有广泛的应用。

  四、烯成科技和烯成新材专利及其他无形资产

  1、专利

  （1）烯成科技和烯成新材目前拥有的专利情况如下：

  ■

  （2）烯成科技和烯成新材目前已获受理的专利申请情况如下：

  ■

  2、软件著作权

  烯成科技和烯成新材目前拥有的已获授权的软件著作权情况如下：

  ■

  五、本次投资的资金来源

  本次投资的资金全部来源于公司自有资金。

  六、本次投资的定价依据

  各方同意，烯成科技投后估值为13,330万元，烯成新材投后估值为11,000万元。

  七、投资后的股权比例情况

  本次交易实施完成后，烯成科技的股权结构变更为：

  ■

  本次交易实施完成后，烯成新材注册资本增加至595.24万元，烯成新材的股权结构变更为：

  ■

  八、协议的主要内容

  甲方一：苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司

  甲方二：招奕资产管理（上海）中心（有限合伙）

  乙方一：蔡伟伟

  乙方二：王振中

  乙方三：林行

  乙方四：刘长江

  丙方一：宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）

  丙方二：浙江赛伯乐股权投资管理有限公司

  丙方三：杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）

  丁方一：厦门烯成科技有限公司

  丁方二：厦门烯成新材料科技有限公司

  （以上甲方一、甲方二合称为甲方，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为乙方，丙方一、丙方二、丙方三合称为丙方，丁方一、丁方二合称为丁方，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”）

  （一）对丁方一的投资

  1、丁方一投资前的股权结构

  甲方采取受让乙方二、乙方三持有的丁方一股权的方式进行投资。甲方对丁方一投资前，丁方股权结构如下：

  ■

  2、股权转让

  甲方一以1,999.5万元的价格收购乙方二持有的丁方一61.8万元出资额。

  甲方二以1,333万元的价格收购乙方三持有的丁方一41.2万元出资额。

  3、丁方一股权转让后的股权结构

  前述股权转让完成后，丁方一的股权结构如下：

  ■

  （二）对丁方二的股权重组

  1、丁方二股权重组前的股权结构

  各方同意，在丁方一股权转让完成，即对丁方二进行股权重组。丁方二股权重组前的股权结构如下：

  ■

  2、股权重组

  各方确认，丁方一股权重组为本次投资不可分割的一部分。各方同意，在丁方一股权转让完成后，对丁方二进行如下股权重组：

  由丁方一将其持有的丁方二350万元出资额转让给届时丁方一的股东，具体如下：

  丁方一将其持有的丁方二62万元出资额以62万元的价格转让给乙方一；

  丁方一将其持有的丁方二67.5万元出资额以67.5万元的价格转让给甲方一；

  丁方一将其持有的丁方二63万元出资额以63万元的价格转让给丙方一；

  丁方一将其持有的丁方二45万元出资额以45万元的价格转让给甲方二；

  丁方一将其持有的丁方二45万元出资额以45万元的价格转让给乙方四；

  丁方一将其持有的丁方二40.5万元出资额以40.5万元的价格转让给乙方二；

  丁方一将其持有的丁方二22.5万元出资额以22.5万元的价格转让给乙方三；

  丁方一将其持有的丁方二4.5万元出资额以4.5万元的价格转让给丙方二。

  3、丁方二股权重组后的股权结构

  前述股权重组完成后，丁方二的股权结构如下：

  ■

  （三）对丁方二的增资

  1、丁方二增资前的股权结构

  各方同意在第3条所述的股权重组完成后，即由甲方、丙方三对丁方二进行增资。

  2、增资

  各方确认，丁方二增资为本次投资不可分割的一部分。各方同意，在第3条所述的丁方二股权重组完成后，由甲方、丙方三对丁方二进行如下增资：

  甲方一以人民币990万元对丁方二进行增资，其中53.5725万元计入注册资本，936.4275万元计入资本公积；

  甲方二以人民币330万元对丁方二进行增资，其中17.8575万元计入注册资本，312.1425万元计入资本公积；

  丙方三以人民币440万元对丁方二进行增资，其中23.81万元计入注册资本， 416.19万元计入资本公积。

  3、丁方二增资后的股权结构

  前述增资完成后，丁方二的股权结构如下：

  ■

  （四）董事会及其组成

  各方同意并保证，本次投资完成后，丁方一、丁方二均设立董事会，董事会成员均为7人；其中甲方一有提名1名董事，甲方二有权提名1名董事，丙方有权提名1名董事，乙方有权提名4名董事。

  （五）估值、业绩目标

  1、估值

  各方确认，根据本次投资价格，丁方一的投后估值为13,330万元，丁方二的投后估值为11,000万元。

  2、业绩目标

  乙方承诺：丁方二2015年度经审计的净利润将不低于820万元（不扣除非经常性损益）。

  3、补偿

  乙方承诺：如丁方二在2015年度经审计的净利润未达到800万元，则其应在丁方二董事会聘请的审计机构出具公司2015年度审计报告后10日内，以现金形式将差额部分补偿给丁方二。

  乙方内部按各自在丁方二中的持股比例承担该等补偿业务，并就内部其他方的补偿义务承担连带责任。

  九、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、投资的目的

  本次投资是公司实施新兴产业战略布局，对公司未来发展新能源新材料产业具有积极意义和推动作用。

  （1）有利于公司打造石墨烯新材料新能源从资源、研发、产业化应用、技术孵化平台全产业链，是公司投资镇江博昊科技有限公司（国内领先的石墨散热解决方案提供商）后又一战略举措。

  （2）有利于公司整合石墨烯产业高端科技人才，烯成新材核心科研团队为留学海归人才，有着多年石墨烯研发经验，在石墨烯等纳米材料的制备、表征和应用研究等技术领域有着深入的研究，公司核心成员在美国德州大学Austin分校留学期间参与世界首例通过铜基化学气相沉积法制备大面积石墨烯薄膜的研发工作，关于大面积石墨烯制备的工作被美国《Science》杂志引为2009年世界十大科技进展之一，并在世界顶尖杂志《Science》、《Nature Materials》、《Nature Communication》、《Nano Letters》、《Advanced Materials》等杂志发表多篇论文。

  （3）有利于为公司向新能源新材料产业战略转型升级提供研发、技术等方面支持，烯成新材、烯成科技在石墨烯领域拥有多项核心技术储备，与国内外多家高校和科研院所保持密切的合作关系，已获得4项石墨烯领域专利技术，已获受理的专利申请13项，其中发明专利申请8项，已获授权软件著作权5项。

  （4）烯成新材生产的G-CVD石墨烯生长系统是世界上首款为制备石墨烯的气相沉积系统，国内市场占有率60%以上；同时生产的工业级石墨烯透明导电薄膜设备可实现大面积石墨烯薄膜量产，处于国际领先水平，烯成新材为石墨烯产业化应用提供技术支持。

  2、对公司的影响

  本次投资资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

  3、存在的风险

  （1）公司持股比例降低的风险

  投资标的处于快速成长期，不排除在规模扩大后继续寻求融资，如公司未能就业务发展、战略规划等与管理层达成一致意见，公司持股比例可能会被稀释。

  （2）短期内未能获得投资收益风险

  本次投资是公司从打造石墨烯从资源、研发、产业化应用、技术孵化平台全产业链战略全局及长远发展所作出的慎重决策出发，投资标的处于快速成长期，可能在较短时间内未能有投资收益。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第十二次会议决议；

  2、投资协议；

  3、审计报告；

  4、深交所要求的其它文件。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十五日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-57

  德尔国际家居股份有限公司关于

  调整公司股票期权与限制性股票激励

  计划股票期权授予数量及价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权激励计划概述

  1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该计划经中国证监会备案无异议。

  3、2013年11月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。

  4、公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  5、2013年12月12日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。以10.7元/份的授予价格授予11名激励对象44.5万份股票期权，以5.21元/股的授予价格首次授予28名激励对象222.5万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日为2013年11月28日；限制性股票首次授予部分的上市日期为2013年12月16日，预留部分29万股限制性股票未登记。

  6、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。

  7、2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。

  8、2015年6月14日，公司召开第二届董事会第十二次、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2014年年度权益分派方案。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整。本次调整后股票期权数量由55.3万份调整为110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。

  二、股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格调整事由

  德尔国际家居股份有限公司2014年年度权益分派方案已获2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过，将以公司现有总股本324,687,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。

  根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整；自激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  三、股票期权的调整方法与结果

  1、股票期权的授予数量

  根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章第一条第（七）点第1项，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  因此，股票期权授予数量由55.3万份调整为55.3×（1+1）＝110.6万份。

  2、股票期权的行权价格

  根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章第一条第（七）点第2项，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  因此，股票期权行权价格由5.3元/份调整为（5.3-0.05）÷（1＋1）＝2.63元/份。

  四、独立董事意见

  公司本次对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权授予数量和行权价格调整的规定，同意董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量和行权价格进行调整。

  五、监事会意见

  经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格和授予数量调整的相关规定，同意公司对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权的授予数量和行权价格进行调整。

  六、律师意见

  公司本次股票期权授予数量及价格调整事项已获得必要的批准和授权。公司本次股票期权授予数量及价格调整事项符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法有效。

  七、备查文件

  1、德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

  2、德尔国际家居股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

  3、德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司调整股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格之法律意见。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十五日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-58

  德尔国际家居股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：德尔家居，证券代码：002631）自2015年6月12日（星期五）上午开市起停牌，内容详见2015-53《德尔国际家居股份有限公司重大事项停牌公告》。

  公司于2015年6月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司参股厦门烯成新材料科技有限公司、厦门烯成科技有限公司的议案》等相关议案，并于2015年6月16日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》上披露相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年6月16日开市起复牌。

  敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十五日