证券时报多媒体数字报

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-029

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年6月15日上午8:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。召开本次董事会的通知已于2015年6月4日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，6名董事现场参加了本次会议，独立董事安庆衡、张复生、张道庆以通讯方式参加了本次会议。会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会经审议通过如下决议：

  1、审议并通过了《关于以募集资金2.5亿元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用于实施募集资金投资项目的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  同意以募集资金2.5亿元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用于实施募集资金投资项目。根据2014年第三次临时股东大会的决议，在本次募集资金到位后，对募投项目进行实施。公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议并通过了《关于以募集资金1.5亿元向子公司郑州飞龙汽车部件有限公司增资用于实施募集资金投资项目的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  同意以募集资金1.5亿元向子公司郑州飞龙汽车部件有限公司增资用于实施募集资金投资项目。根据2014年第三次临时股东大会的决议，在本次募集资金到位后，对募投项目进行实施。公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议并通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2014 年度非公开发行股票预案中披露“为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。”

  依据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2015]002760号披露“截至2015年5月18日，公司本次募集资金投资项目‘南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目'已投入4,378.28万元”， 公司从募集资金中使用4,378.28万元置换前期投入。

  公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议并通过了《关于公司增资完成后使用6,000.24万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  依据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2015]002760号披露“截至2015年5月18日，公司本次募集资金投资项目‘郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）’已投入6,000.24万元”， 公司从募集资金中使用6,000.24万元置换前期投入。

  公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，由公司、中国银行股份有限公司西峡支行、保荐承销商中原证券股份有限公司共同签字盖章的募集资金三方监管协议,共同对募集资金日常使用进行管理。

  6、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项可减少财务费用支出，降低采购成本，使股东利益最大化。

  公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

  7、审议并通过了《关于办理增加公司注册资本及变更工商登记的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据2015年第三次临时股东大会决议，办理上市后公司注册资本、营业执照、工商登记变更等事项。

  8、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司非公开发行新增股份 15,269,292股， 2015年6月3日在深圳证券交易所上市。公司董事会同意对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》注册资本进行修订。《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程修订对照表》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

  9、审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会同意于2015年7月2日15：30在公司办公楼会议室召开2015年第三次临时股东大会。根据要求本次股东大会需采取现场和网络投票相结合的投票方式。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-030

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】731号）核准，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）15,269,292股，发行价格为人民币36.02 元/股，募集资金总额为人民币549,999,897.84 元，扣除发行费用15,565,269.29 元后，募集资金净额为534,434,628.55 元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2015]第000245号”《验资报告》验证确认。

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司（以下简称“甲方”）、中国银行股份有限公司西峡支行（以下简称“乙方”）、保荐承销商中原证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）签订了募集资金三方监管协议。协议主要条款如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为248137882391，截至2015年5月18日，专户余额为536,149,897.84元。该专户仅用于甲方南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王旭东、尤存武可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5%（以较低者为准）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束（2016年12月31日）后失效。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-031

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募投项目

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年 6月15日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）支付部分募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及其它与募集资金项目有关的款项，并在每月底将等额资金从募集资金专户划转至自有资金账户。

  具体相关事宜公告如下：

  一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

  为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：

  1、项目建设或物资采购相关部门根据募集资金投资项目建设进度，与募投项目相关供应商签订采购、施工或相关合同前，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。

  2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设或物资采购相关部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，并按公司募集资金管理办法审批流程报相关领导审批。财务部门根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付。

  3、在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所用资金从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

  5、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  二、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付款项，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的审批程序

  1、董事会决议情况

  2015 年 6月 15 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，全体董事同意使用银行承兑汇票支付募投项目资金。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益；不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；该事项内容、程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、监事会意见

  公司全体监事一致认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金。

  4、保荐机构意见

  保荐人经核查后认为：

  (1)西泵股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。

  (2)公司以承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

  (3)公司为此制定了相应的操作流程，履行了必要的审批程序，本事项已经西泵股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，能够保证银行承兑汇票用于募集资金投资项目、保证募集资金得到更有效的使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。

  综上所述，保荐机构对西泵股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金事项无异议。

  四、备查文件

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

  2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第五次会议决议

  3、独立董事关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见

  4、中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董事会

  2015 年 6 月 15日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-032

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]731号）核准，公司于2015年5月14日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)15,269,292股，发行价格为每股36.02元。截至2015年5月18日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）15,269,292股，募集资金总额549,999,897.84元。扣除未付承销保荐费13,850,000.00元后的募集资金为人民币536,149,897.84元，已由中原证券于2015年5月18日存入公司开立在中国银行股份有限公司西峡支行账号为248137882391的人民币账户；减除已支付的承销保荐费人民币1,000,000.00元和其他发行费用人民币715,269.29元后，募集资金净额为人民币534,434,628.55元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000245号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、承诺募集资金投资项目的情况

  公司《2014年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，若实际募集资金低于项目投资总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

  2014年9月19日，公司2014年第三次临时股东大会决议通过《2014年度非公开发行股票预案》。公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准备案立项，其中：南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目于2014年8月经内乡县工业和信息化局以豫工信宛内乡装【2014】01612号备案批准立项，郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）于2013年1月21日经中牟县发展和改革委员会以豫州中牟工【2013】00007号备案批准立项。上述募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。

  截至2015年5月18日止，自筹资金实际投资额10,378.52万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002760号），认为西泵股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》中的披露与实际情况相符。

  四、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金审批程序

  1、董事会决议情况

  2015年6月15日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司增资完成后使用4,378.28万元募集资金置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》、《关于公司增资完成后使用6,000.24万元募集资金置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》，同意以募集资金10,378.52万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  2、独立董事意见

  公司独立董事同意依据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2015]002760号披露“截至2015年5月18日，公司本次募集资金投资项目‘南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目'已投入4,378.28万元”， 公司从募集资金中使用4,378.28万元置换前期投入； “截至2015年5月18日，公司本次募集资金投资项目‘郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）'已投入6,000.24万元”， 公司从募集资金中使用6,000.24万元置换前期投入。

  3、监事会意见

  监事会同意依据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2015]002760号披露“截至2015年5月18日，公司本次募集资金投资项目‘南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目'已投入4,378.28万元”， 公司从募集资金中使用4,378.28万元置换前期投入； “截至2015年5月18日，公司本次募集资金投资项目‘郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）'已投入6,000.24万元”， 公司从募集资金中使用6,000.24万元置换前期投入。

  4、保荐机构意见

  作为西泵股份本次非公开发行的保荐机构，中原证券对西泵股份拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，中原证券认为：

  公司以募集资金10,378.52万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不违反公司有关信息披露文件对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。同时对上述募集资金置换事项，公司董事会履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，会计师事务所出具了鉴证报告，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，同意公司实施该项置换。

  五、备查文件

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

  2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第五次会议决议

  3、独立董事关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见

  4、中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董事会

  2015 年 6 月 15日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-033

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2015年6月15日在公司召开。本次会议的通知于2015年6月4日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

  1、审议并通过了《关于以募集资金2.5亿元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用于实施募集资金投资项目的议案》

  投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意以募集资金2.5亿元向子公司南阳飞龙汽车零部件有限公司增资用于实施募集资金投资项目。根据2014年第三次临时股东大会的决议，在本次募集资金到位后，对募投项目进行实施。

  2、审议并通过了《关于以募集资金1.5亿元向子公司郑州飞龙汽车部件有限公司增资用于实施募集资金投资项目的议案》

  投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意以募集资金1.5亿元向子公司郑州飞龙汽车部件有限公司增资用于实施募集资金投资项目。根据2014年第三次临时股东大会的决议，在本次募集资金到位后，对募投项目进行实施。

  3、审议并通过了《关于增资完成后，公司使用募集资金中4,378.28万元置换南阳飞龙汽车零部件有限公司前期投入的议案》

  投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2014 年度非公开发行股票预案中披露“为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。”

  依据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2015]002760号披露“截至2015年5月18日，公司本次募集资金投资项目‘南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目'已投入4,378.28万元”， 公司从募集资金中使用4,378.28万元置换前期投入。

  4、审议并通过了《关于增资完成后，公司使用募集资金中6,000.24万元置换郑州飞龙汽车部件有限公司前期投入的议案》

  投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  依据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2015]002760号披露“截至2015年5月18日，公司本次募集资金投资项目‘郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）'已投入6,000.24万元”， 公司从募集资金中使用6,000.24万元置换前期投入。

  5、审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，拟签订由公司、中国银行股份有限公司西峡支行、保荐承销商中原证券股份有限公司共同签字盖章的募集资金三方监管协议。

  6、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》

  投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司全体监事一致认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金。

  本议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

  7、审议并通过了《关于办理增加公司注册资本及变更工商登记的议案》

  投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据2015年第三次临时股东大会决议，办理上市后公司注册资本、营业执照、工商登记变更的议案。

  8、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司非公开发行新增股份 15,269,292股， 2015年6月3日在深圳证券交易所上市。公司监事会同意对《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》注册资本进行修订。

  特此公告

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

  2015年 6月15日

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2015-034

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议决定于2015年7月1日召开公司2015年第三次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  2.会议召集人：公司第五届董事会

  3.会议召开的合法、合规性：董事会依据2015年6月15日第五届董事会第六次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  4.会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年7月1日15:30。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月1日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月30日15:00 至2015年7月1日15:00 期间的任意时间。

  5.现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）

  6.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日：2015年6月25日

  8、出席对象：

  （1）于2015年6月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件1），代理人不必是本公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》

  2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  以上议案具体内容详见公司于2015年6月16日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及其它相关规定，上述第1项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2015年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的股东。第2项议案为特别议案，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年6月29日 上午8:30-11:30时 ，下午14:00-17:00时；

  2、登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月29日下午17:00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362536

  2.投票简称：西泵投票

  3.投票时间：2015年7月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“西泵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体详见下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1.股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

  2.服务密码申请

  登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3.互联网投票流程

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”，选择“西泵股份2015年第三次临时股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

  （3）确认并发送投票结果。

  4.投票时间：2015年6月30日15：00--2015年7月1日15：00。

  5.股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

  3.本次股东大会需审议多项议案，如果某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见、未投票的其他议案，视为弃权。

  4.投资者如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

  2、会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

  3、邮政编码：474500

  4、联系人：侯果

  六、备查文件

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  附件：1、授权委托书

  2、股东登记表

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月15日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件2：

  股东登记表

  本公司（或本人）持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权，现登记参加公司2015年第三次临时股东大会。

  姓名（或名称）：

  身份证号码（或注册号）：

  持有股份数：

  联系电话：

  日期： 年 月 日