证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

  （七）北京大丰展锐

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  （八）中诚信投资

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  （九）中航证券及中航瑞广资管计划

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  （十）北京光裕投资

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  二、股份认购合同（发行对象为公司类型的情况下）主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：恒天天鹅股份有限公司

  乙方：前海华讯方舟、长城国融、融捷投资、中诚信投资、北京光裕投资

  签订时间：2015年6月14日

  （二）认购数量、认购方式

  ■

  如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准实施的发行方案确定的发行股票数量调整的，乙方及其他各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。

  如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  （三）认购价款总金额、认购价格及定价依据

  ■

  认购价款总金额将根据发行时最终确定的认购数量和认购价格进行相应调整。

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日，经双方协商一致，最终确定本次非公开发行的认购价格为9.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （四）认购保证金及认购价款

  本次非公开发行经甲方股东大会批准之日起10个工作日内，乙方向甲方支付本合同第2.1约定的认购价款总金额的百分之一（1%），作为认购保证金支付至本合同约定的甲方银行账户。除本合同另有约定外，乙方充分履行本合同约定的支付认购价款义务后,甲方将该认购保证金无息退还乙方。

  本合同生效后，乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知后5个工作日内，以现金方式一次性将本次交易的认购价款汇至本次非公开发行保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  （五）股票登记与上市

  甲方在收到乙方及本次非公开发行的其他认购人缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

  本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

  （六）限售期

  乙方承诺：乙方在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜。

  （七）合同的成立与生效

  本合同由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

  1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本合同。

  2、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  （八）违约责任

  本合同成立后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务及/或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述及/或承诺及/或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应当承担足额赔偿责任。本合同另有约定除外。

  乙方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方支付相当于第2.1条约定的认购价款总金额5%的违约金。违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方应予以足额赔偿。届时，乙方支付的保证金甲方无需退还，直接作为违约金及/或赔偿金抵扣。

  三、股份认购合同（发行对象为资管计划类型的情况下）主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：恒天天鹅股份有限公司

  乙方(根据具体情境及本着最大程度保障甲方合同权益的原则，本合同中“乙方”指代乙方自身及/或其拟设立和管理的资管计划)：华安未来资产、融通资本、中航证券

  签订时间：2015年6月14日

  （二）认购数量、认购方式

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  如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股份数量调整的，乙方及其他各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。

  如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  （三）认购价款总金额、认购价格及定价依据

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  认购价款总金额将根据发行时最终确定的认购数量和认购价格进行相应调整。

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日，经双方协商一致，最终确定本次非公开发行的认购价格为9.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （四）认购保证金及认购价款

  本次非公开发行经甲方股东大会批准之日起10个工作日内，乙方向甲方支付本合同第2.1约定的认购价款总金额的百分之一（1%），作为认购保证金支付至本合同约定的甲方银行账户。除本合同另有约定外，乙方充分履行本合同约定的支付认购价款义务后,甲方将该认购保证金无息退还乙方。

  本合同生效后，乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知后5个工作日内，以现金方式一次性将本次交易的认购价款汇至本次非公开发行保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  （五）股票登记与上市

  甲方在收到乙方及本次非公开发行的其他认购人缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

  本次非公开发行的股票拟在深交所上市。

  （六）限售期

  乙方承诺：乙方在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜。

  乙方确认，根据作为本次发行对象的各资产管理计划(以下简称“资管计划”)的资产管理合同等约定，在上述限售期内，各资管计划的委托人均不会转让其持有的产品份额或退出该资管计划。

  （七）合同的成立与生效

  本合同由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

  1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本合同。

  2、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  （八）违约责任

  本合同成立后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务及/或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述及/或承诺及/或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应当承担足额赔偿责任。本合同另有约定除外。

  如本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案及本合同约定的认购价款支付日前，资管计划无法有效募集成立及/或乙方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方支付相当于第2.1条约定的认购价款总金额5%的违约金。违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方应予以足额赔偿。届时，乙方支付的保证金甲方无需退还，直接作为违约金及/或赔偿金抵扣。

  （九）乙方的特别承诺与保证、义务与责任：

  1、乙方确认资管计划及其委托人、管理人均与甲方及/或本次非公开发行的其他特定对象不存在任何关联关系，同时，乙方将在确定资管计划的委托人后第一时间向甲方充分披露各委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与甲方的关联关系、相互之间的关联关系及与本次非公开发行的其他特定对象的关联关系、是否存在代持份额等情况。

  2、乙方确认其拟设立和管理的资管计划为乙方自主管理产品，该产品不存在分级收益等结构化安排，且资管计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

  3、在资管计划的设立和存续过程中，乙方将持续对资管计划的委托人情况进行核查，确保不会因委托人情况变化、而出现本合同签署时应当预见而未能预见到的新增关联关系等、进而影响甲方本次非公开发行相关的内部决策审批程序有效性的情形。

  4、乙方确保资管计划的委托人均以其自有资金及/或合法借贷资金认购计划份额，系委托人以自己名义进行的独立投资行为，不存在代持、信托持有份额等类似利益安排，资管计划将来持有甲方股份时亦不存在代持、信托持股等类似利益安排。不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方、甲方的控股股东、甲方的实际控制人及其关联方直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情况；乙方确认并保证在资管计划设立和存续过程中，资管计划及委托人均不会接受甲方、甲方的控股股东、甲方的实际控制人及其关联方直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。

  5、在资管计划的存续过程中，乙方确保资管计划所持甲方股份发生变动时，遵守中国证监会及深交所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），不以任何形式违法操控股价。

  6、乙方应确保通过资管计划的资产管理合同等文件明确本合同中关于委托人的陈述、承诺、保证、责任及义务的条款均得到委托人的认可并自愿承担相应责任；资管计划依照本合同约定完成认购价款支付之前，资管计划的委托人一经确定人选乙方便应促使其出具相关承诺：在资管计划有效募集成立前，对本合同项下关于资管计划及/或管理人对甲方负有的全部义务和责任（包括违约责任），各委托人在资产管理合同约定的其出资金额范围内，承担不可撤销的连带履约责任。

  7、设立和管理资管计划时，将按照相关法律法规及中国证监会相关的规范性文件的规定及时办理登记或备案手续，确保资管计划有效成立并可以对外投资作为本次非公开发行的对象。

  8、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方作为资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保资管计划用于本合同项下的股票认购价款所需全部资金募集到位。

  四、股份认购合同（发行对象为合伙企业类型的情况下）主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：恒天天鹅股份有限公司

  乙方：北京大丰展锐

  签订时间：2015年6月14日

  （二）认购数量、认购方式

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  如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股份数量调整的，乙方及其他各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。

  如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  （三）认购价款总金额、认购价格及定价依据

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  认购价款总金额将根据发行时最终确定的认购数量和认购价格进行相应调整。

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日，经双方协商一致，最终确定本次非公开发行的认购价格为9.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （四）认购保证金及认购价款

  本次非公开发行经甲方股东大会批准之日起10个工作日内，乙方向甲方支付本合同第2.1约定的认购价款总金额的百分之一（1%），作为认购保证金支付至本合同约定的甲方银行账户。除本合同另有约定外，乙方充分履行本合同约定的支付认购价款义务后,甲方将该认购保证金无息退还乙方。

  本合同生效后，乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知后5个工作日内，以现金方式一次性将本次交易的认购价款汇至本次非公开发行保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

  （五） 股票登记与上市

  甲方在收到乙方及本次非公开发行的其他认购人缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

  本次非公开发行的股票拟在深交所上市。

  （六）限售期

  乙方承诺：乙方在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜。

  乙方确认，在上述限售期内，乙方合伙人均不会退出合伙。

  （七）合同的成立与生效

  本合同由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

  1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本合同。

  2、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  （八）违约责任

  本合同成立后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务及/或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述及/或承诺及/或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应当承担足额赔偿责任。本合同另有约定除外。

  如本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案及本合同约定的认购价款支付日前，相关资金无法募集到位（如乙方拟向合伙人非公开募集资金以履行本合同相关资金支付义务）及/或乙方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方支付相当于第2.1条约定的认购价款总金额5%的违约金。违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方应予以足额赔偿。届时，乙方支付的保证金甲方无需退还，直接作为违约金及/或赔偿金抵扣。

  （九）乙方的特别承诺与保证、义务与责任：

  1、乙方确认乙方及其合伙人均与甲方及/或本次非公开发行的其他特定对象不存在任何关联关系。

  2、乙方确认目前共计两名合伙人:普通合伙人北京大丰创业信息咨询有限公司和有限合伙人孙庆锋，其各自的具体身份、资产状况及认购资金来源等信息乙方将另行向甲方披露，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  3、乙方将持续对合伙人情况进行核查，确保不会因合伙人情况变化、而出现本合同签署时应当预见而未能预见到的新增关联关系等、进而影响甲方本次非公开发行相关的内部决策审批程序有效性的情形。

  4、乙方确保合伙人均以其自有资金及/或合法借贷资金认缴出资，系合伙人以自己名义进行的独立投资行为，不存在代持、信托持有份额等类似利益安排，乙方以其自有资金及/或合法借贷资金履行本合同相关资金支付义务，乙方将来持有甲方股份时亦不存在代持、信托持股等类似利益安排。不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方、甲方的控股股东、甲方的实际控制人及其关联方直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情况；乙方确认并保证在存续期内，乙方及乙方合伙人均不会接受甲方、甲方的控股股东、甲方的实际控制人及其关联方直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。

  5、乙方确保将来所持甲方股份发生变动时，遵守中国证监会及深交所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），不以任何形式违法操控股价。

  6、乙方应确保通过合伙协议等文件明确本合同中关于合伙人的陈述、承诺、保证、责任及义务的条款均得到合伙人的认可并自愿承担相应责任；如乙方拟向合伙人非公开募集资金以履行本合同相关资金支付义务，则依照本合同约定完成认购价款支付之前，乙方应促使合伙人出具相关承诺：在非公开募集资金完成前，对本合同项下关于乙方对甲方负有的全部义务和责任（包括违约责任），各合伙人在合伙协议（及其补充协议）约定的其出资金额范围内，承担不可撤销的连带履约责任。

  7、乙方将按照相关法律法规及中国证监会相关的规范性文件的规定及时办理登记或备案手续，确保乙方可以对外投资作为本次非公开发行的对象。

  8、如乙方拟向合伙人非公开募集资金以履行本合同相关资金支付义务，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方及乙方合伙人，将通过一切合理且可行之手段确保用于本合同项下的股票认购价款所需全部资金募集到位。

  五、审议程序

  公司于2015年6月14日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》，同意公司分别与前海华讯方舟、华安未来资产（代表览盛1号资管计划）、长城国融、融通资本（代表科技装备资管计划、空天防务资管计划）、融捷投资、北京大丰展锐、中诚信投资、中航证券（代表中航瑞广资管计划）、北京光裕投资签订附条件生效的股份认购合同。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

  2、公司分别与前海华讯方舟、华安未来资产（代表览盛1号资管计划）、长城国融、融通资本（代表科技装备资管计划、空天防务资管计划）、融捷投资、北京大丰展锐、中诚信投资、中航证券（代表中航瑞广资管计划）、北京光裕投资签署的附条件生效的《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

  特此公告。

  恒天天鹅股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月14日

  恒天天鹅股份有限公司

  前次募集资金使用情况鉴证报告

  天职业字[2015]10239号

  恒天天鹅股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）截至2015年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

  一、管理层的责任

  恒天天鹅管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

  三、鉴证意见

  我们认为，恒天天鹅《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，在所有重大方面公允反映了恒天天鹅截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  本报告仅供恒天天鹅申请增资发行股份时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为恒天天鹅申请增资发行股份的必备文件，随其他申报材料一起上报。

  中国·北京

  二○一五年六月十四日 中国注册会计师： 匡敏

  中国注册会计师： 袁刚

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  前次募集资金使用情况报告

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”或“公司”）董事会编制了截至2015年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准恒天天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]135号）核准，本公司向包括实际控制人在内的6名投资者定向发行了共计115,768,462.00股人民币普通股，募集资金总额为人民币579,999,995.00元，其中现金579,999,995.00元，扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为人民币571,594,907.00元。

  该次募集资金到账时间为2012年4月13日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2012年4月13日出具天职京QJ[2012]1262号验资报告。

  截止2015年3月31日，本公司累计使用募集资金人民币24,596.00万元。

  截至2015年3月31日，公司及子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称新疆特纤）全部募集资金账户中的资金使用情况如下：

  1、募投项目已投入使用资金24,596.00万元；

  2、投资银行理财0.00万元；

  3、补充流动资金 27,000.00万元；

  4、闲置募集资金7,562.20万元（含募集资金利息及投资理财收益）。

  截至2015年3月31日，本公司累计使用金额人民币515,960,000.00元，募集资金专户余额为人民币75,622,023.92元，与实际募集资金净额人民币571,594,907.00元的差异金额为人民币19,987,116.92元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  二、前次募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《恒天天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称管理办法)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，经2013年度第一次临时股东大会审议修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

  根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务总监、总经理签批后执行。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查核实一次,并及时将审计情况报告审计委员会。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）已于2012年5月9与中国银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  （三）募集资金专户存储情况

  截止2015年3月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

  ■

  三、前次募集资金的实际使用情况

  公司招股说明书承诺募集资金全部用于新疆莫代尔纤维产业化项。募集资金截至2015年3月31日止实际使用情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

  1. 前次募集资金投资项目资金使用情况。

  根据公司2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的2011年第一次临时股东大会、2011年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议并通过了《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案；2013年12月10日召开的第六届董事会第七次会议决议、2013年12月26日召开的2013年第三次临时股东大会审议并通过了《恒天天鹅股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，公司承诺募集资金将投资于以下项目：

  单位：元

  ■

  截至2015年3月31日，公司本次募集资金实际使用情况如下：

  单位：元

  ■

  2．前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  根据公司2013年12月10日召开的第六届董事会第七次会议决议，公司变更募集资金投资项目--莫代尔纤维产业化项目的实施地点、实施方式，拟将实施方式由原“年产莫代尔纤维 20,000 吨及棉浆粕 50,000 吨”调整为“建设 2 万吨莫代尔生产项目”；实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司变更为恒天金环新材料有限公司实施。投资金额由原计划总投资“61,123万元”调整为“39,587万元”；实施地点由“新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂区内”。

  建设2万吨莫代尔生产项目投资预算总额为39,587万元，新疆特纤与湖北金环按照 6：4的比例投入到恒天金环。新疆特纤将使用募集资金 24,000万元投入到项目中，不足部分由恒天金环通过合法合规的融资方式筹集。公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分募集资金的使用决策程序合法合规。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  3．前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  截至2015年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2014年10月9日公司召开第六届董事会第十九次会议暨第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用27,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自2014年10月9日至2015年10月8日，到期将归还至募集资金专户。华西证券也对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表了核查意见。

  5．节余募集资金使用情况。

  公司2015年1-3月不存在结余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  6．前次超募资金使用情况。

  公司非公开发行股票不存在超募资金的情况。

  7．尚未使用的募集资金用途及去向。

  公司尚未使用的募集资金存放在公司、新疆特纤在银行开设的专项账户，部分资金存放方式为7天定期存款。

  四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  公司前次募集资金投资项目尚未开展经营活动，未实现效益。

  五、前次募集资金使用情况与公司定期报告等信息披露文件有关内容对照的情况

  前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露情况一致。

  六、结论

  董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附件：1．前次募集资金使用情况对照表

  恒天天鹅股份有限公司

  2015年6月14日

  附件1

  恒天天鹅股份有限公司

  前次募集资金使用情况对照表

  截止日期：2015年3月31日

  编制单位：恒天天鹅股份有限公司

  金额单位：人民币：万元

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  注1：募集资金投资项目由“莫代尔纤维产业化项目（新疆）”变更为“莫代尔纤维产业化项目（湖北）”之前已投入的募集资金金额。

  注2：本公司募集资金承诺投资金额24,000.00万元，于2014年实际投资至间接控股子公司恒天金环新材料有限公司，目前莫代尔纤维产业化项目实际累计使用844.74万元，鉴于本公司该项目相关资产与深圳市华讯方舟科技有限公司进行资产置换，根据证监发行字[2007]500号的相关规定，该项内容不再填列。