证券时报多媒体数字报

  股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-036

  新华都购物广场股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第三届董事会第十八次会议已于2015年6月2日以书面和邮件形式发出通知。

  2、会议于2015年6月12日以现场表决方式召开。

  3、本次会议应参加董事6名，实际参加董事6名。

  4、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体如下：

  （一）本次重大资产重组的整体方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司以发行股份及支付现金方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  公司采用非公开发行股份方式，向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  二、本次重大资产重组的具体方案

  (一)发行股份及支付现金购买资产部分

  1、公司发行股份及支付现金购买的标的资产

  公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权及泸州致和100%股权，具体包括：郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，交易对方则不再持有标的公司的股权。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产的交易价格及支付方式

  (1)公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其拥有的标的资产；交易对方亦同意向公司出售其拥有的标的资产，并同意接受公司以向其发行的股份及支付的现金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (2)本次交易标的资产的最终价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并拟采用收益法评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2015年3月31日。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (3)经初步评估，标的资产的预估值为76,000.97万元。经交易双方协商一致，标的资产整体作价金额为76,000万元。若届时最终评估值高于76,000万元，则交易双方同意仍以76,000万元作为标的资产的整体作价金额；若届时最终评估值低于76,000万元，则交易双方另行协商并签订补充协议。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (4)公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付的标的资产交易对价为76,000万元(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产交易对价”)，其中，以发行股份方式支付的金额为46,000万元(以下简称“股份对价”)，以现金方式支付的金额为30,000万元(以下简称“现金对价”)。若标的资产最终评估值低于76,000万元，交易各方一致同意，以现金方式支付的金额不变，以发行股份方式支付的金额相应调整。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、股份发行及认购

  (1)发行股份的种类和面值

  本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (2)股份发行价格

  公司本次向交易对方发行股份的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。、

  自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则在本次发行股份及支付现金购买资产中公司向交易对方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (3)发行股份数量

  公司在本次交易中应向交易对方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的股份对价金额除以按照本次重大资产重组框架协议确定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方发行的股份数，并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。

  根据股份对价金额（即以发行股份方式支付的金额为46,000万元）和本次交易的股份发行价格7.04元/股计算，公司应向交易对方共计发行的股份数暂定为6,534.0907万股，具体包括：向郭风香发行2,940.3409万股，向倪国涛发行1,633.5227万股，向崔德花发行1,306.8181万股，向金丹发行653.4090万股。

  若本次重大资产重组框架协议签署后中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案(包括但不限于交易价格、发行数量)进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量(发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃)以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (4)本次发行股份的上市地点

  在公司本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方所认购的新华都股份将在深交所上市交易。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (5)股份锁定期

  交易对方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的新华都股份根据有关法律、法规的要求和交易对方在《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）里的约定及承诺履行锁定义务。本次发行结束后，交易对方由于公司送股、转增股本而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、现金支付

  (1)现金支付的数量

  本次交易中，公司以现金方式支付的对价金额为30,000万元，具体包括：向郭风香支付13,500万元，向倪国涛支付7,500万元，向崔德花支付6,000万元，向金丹支付3,000万元。

  公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (2)现金支付的时间

  公司应在发布中国证监会核准本次交易的公告之日起15日内根据本次重大资产重组框架协议的约定先以自筹资金分别向交易对方指定银行账户以及交易各方共同开设的银行共管账户支付本次交易的全部现金对价，并在交易对方将标的资产过户至公司名下(即公司在主管工商登记部门被登记为持有久爱致和、久爱天津及泸州致和100%股权的股东)之日起3个工作日内通过上述账户分别向交易对方支付本次交易的全部现金对价。

  待公司本次交易的配套募集资金到账并由公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后，即自行置换前述公司预先垫付的自筹资金。

  若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起15日内以自筹资金向交易对方分别支付全部现金对价。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (二)配套融资部分

  1、公司发行股份募集配套资金

  公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  2、发行对象及发行方式

  公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰等三名自然人，以及新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购方）。上述认购方以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  3、股份发行及认购

  (1)发行股份的种类和面值

  公司本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  (2)股份发行价格

  公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日2015年)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。

  自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次公司向非公开发行股份募集配套资金的认购方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  (3)发行股份数量

  预计本次募集配套资金的总额不超过人民币61,600万元，本次配套融资的股份发行数量根据上述募集配套资金总额除以上述股份发行价格所得的商数确定。若商数为非整数，认购方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次配套融资应向认购方发行的股份数，并且认购方放弃余数部分所代表的股份数。按照本次配套融资的发行价格7.04元/股计算，预计本次配套融资所发行的股份数量不超过8,750.0000万股。

  本次交易的最终股份发行数量以中国证监会的核准批复为准。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  (4)本次发行股份的上市地点

  公司在本次发行股份募集配套资金中向认购方所发行的股份将在深交所上市交易。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  (5)股份锁定期

  公司本次向认购方募集配套资金所发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，认购方由于公司送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  (三)标的资产的预测利润保证及补偿

  1、交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同)分别不低于5,000万元、6,500万元和8,500万元(以下简称“承诺净利润数”)。鉴于本次重大资产重组框架协议签署时，标的资产的评估工作尚未完成，前述承诺净利润数均不得低于未来在《资产评估报告》中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产预测净利润数。若本次重大资产重组框架协议约定的承诺净利润数低于将来在《资产评估报告》中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产预测净利润数，则交易各方应另行签署补充协议对签署承诺净利润数予以调整。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、若标的资产在利润补偿期间的第一年(即2015年度)的实际净利润数低于对应的2015年度承诺净利润数；或者在利润补偿期间的连续两年(即2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方同意以公司回购交易对方所持有的公司股份并注销和向公司支付现金的方式对公司进行补偿。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、有关标的资产的具体补偿措施以及交易对方以标的资产认购取得公司股份的锁定期（即限售期），由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (四)标的资产在过渡期间的损益归属

  1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次交易完成后归公司享有。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、交割日之后，由公司聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、各方同意，于本次交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由交易对方分别按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给公司。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、标的资产在交割日之后产生的损益及风险由公司享有或承担。但若标的资产2015年度、2016年度及2017年度的实际净利润数不足交易对方的承诺净利润数，则交易对方应当就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的部分对公司进行补偿，具体补偿措施由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  (五)上市公司滚存未分配利润的处理

  截至本次交易完成日公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权

  (六)本次配套融资的募集资金用途

  1、向交易对方支付本次交易现金对价30,000万元；

  2、支付本次交易的相关费用1,600万元；

  3、补充公司流动资金。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  (七)决议的有效期

  本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

  1、本次发行股份购买的标的资产为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的资产为久爱致和100%股权、久爱天津100%股权以及泸州致和100%股权。截至本次董事会会议召开日，标的资产出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，久爱致和、久爱天津以及泸州致和不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，久爱致和、久爱天津以及泸州致和将成为本公司的全资或控股子公司。

  3、本公司及标的公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易能保证本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  在本次重大资产重组完成后，倪国涛及其一致行动人郭风香将成为直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，倪国涛及其一致行动人郭风香、西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的潜在关联方。同时，本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的认购方新华都实业集团股份有限公司为公司的控股股东、陈发树先生为公司的实际控制人，陈发树先生与陈志勇先生系兄弟关系，本公司董事兼副总经理刘国川先生系陈发树先生外甥女的配偶，本公司董事陈耿生先生兼任新华都实业集团股份有限公司的董事，新华都2015年员工持股计划参加人包括本公司监事，故本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于签订<新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  公司与标的资产的出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人以及本次发行股份募集配套资金的认购方陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）经友好协商，拟订了附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议》。

  八、审议通过了《关于签订<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司与标的资产的出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人经友好协商，拟订了附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

  九、审议通过了《关于与特定对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  公司与本次发行股份募集配套资金的认购方陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）经友好协商，拟订了《新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与陈发树之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与陈志勇之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与国磊峰之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  十、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。

  经认真自查，公司认为，公司已履行的法定程序完整，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司于2015年3月10日在指定信息披露媒体上公布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-006），公司股票自2015年3月11日开市时起停牌。

  公司本次股票停牌前一个交易日（2015年3月10日）的收盘价格为8.50元/股，停牌前第21个交易日（2015年2月3日）的收盘价格为6.45元/股。本次股票停牌前20个交易日内（即自2015年2月4日至2015年3月10日）公司股票收盘价格累计涨幅为14.09%。同期中小板综合指数指数（指数代码：399101.SZ）累计涨幅为11.63%，同期深交所批零指数（指数代码：399236.SZ）累计涨幅为9.15%。

  经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票交易价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2006]128号）第五条规定的相关标准。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

  为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：

  1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

  3、如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议等）和其他一切文件；

  5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；

  6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

  8、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

  9、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

  10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  为了确保本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、保荐及承销等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。

  公司拟聘请具有保荐资格的国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券期货相关评估资质的中联资产评估集团有限公司担任本次交易的资产评估机构、具有证券期货相关审计业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构、具有中国法律执业资格的福建至理律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。

  同时，公司提请董事会授权公司经营班子全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营班子全权负责处理一切相关事宜。

  十四、审议通过了《关于修改<新华都购物广场股份有限公司章程>的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  为进一步加强新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，维护全体股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》精神，以及《上市公司章程指引》（2014年修订）》等新规则，公司结合实际情况，拟对现行的《新华都购物广场股份有限公司章程》进行如下修改：

  ■

  除上述变更外，原公司章程其他条款均未变动。

  公司按照以上修改内容对现行的《新华都购物广场股份有限公司章程》进行修改并制作了《新华都购物广场股份有限公司章程》修订本。

  申请股东大会授权公司办理有关上述章程修订有关工商变更登记有关事宜，并备案《新华都购物广场股份有限公司章程》（2015年修订本）全文）,具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于修改<新华都购物广场股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  为进一步加强新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，维护全体股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步加强投资者保护工作的通知》精神，以及《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》等新规则，公司结合实际情况，拟对现行的《新华都购物广场股份有限公司股东大会议事规则》进行如下修改：

  ■

  除上述变更外，原股东大会议事规则其他条款均未变动。

  公司按照以上修改内容对现行的《新华都购物广场股份有限公司股东大会议事规则》进行修改并制作了《新华都购物广场股份有限公司股东大会议事规则》（2015年修订本）具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于修改<新华都购物广场股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  鉴于深圳证券交易所于日前重新修订了《中小企业板上市公司规范运作指引》，为了配合公司本次非公开发行，满足公司募集资金管理的需要，公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对现行的《公司募集资金使用管理办法》进行修改。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、审议通过了《关于2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  为完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》（认购非公开发行股票方式）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十八、审议通过了《关于制定<员工持股计划管理办法>的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  为规范公司新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》的规定，公司特制定《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  为保证2015年员工持股计划的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》，表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会审议应提交股东大会审议的与本次交易相关的议案。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月十六日

  新华都购物广场股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  事前认可意见

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权，并向新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

  ■

  新华都购物广场股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权，并向新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）等六名特定投资者（以下简称“股份认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

  1、公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

  2、本次提交公司第三届董事会第十八次会议审议的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。

  3、鉴于本次交易相关的审计、评估尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次交易相关内容时，我们将就相关事项再次发表意见。

  4、本次发行股份及支付现金购买的标的资产是久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过及中国证监会审批等有关审批事项，已在《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  5、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方、股份认购方签订的附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》等交易文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。

  6、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人。根据本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于新华都的关联方；在本次重大资产重组完成后，倪国涛及其一致行动人郭风香将成为直接或者间接持有新华都5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，倪国涛及其一致行动人郭风香、西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）为新华都的潜在关联方。同时，本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方为新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都2015年员工持股计划、国磊峰先生、和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙），其中新华都实业集团股份有限公司为本公司控股股东，陈发树先生为本公司实际控制人，陈发树先生与陈志勇先生系兄弟关系，本公司董事兼副总经理刘国川先生系陈发树先生外甥女的配偶，本公司董事陈耿生先生兼任新华都实业集团股份有限公司董事，新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划参加人包含本公司监事，故本次重大资产重组构成关联交易。

  上述股份认购方参与认购本次非公开发行股份募集配套资金的股票，是基于对公司前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次重组顺利完成的有力保障。

  与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  7、本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

  综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。此外，本次交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会对本次交易的核准文件后方可实施。

  ■

  股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-037

  新华都购物广场股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2015年6月12日下午在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，会议通知已于2015年6月2日以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席付小珍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体如下：

  一、本次重大资产重组的整体方案

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司以发行股份及支付现金方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  公司采用非公开发行股份方式，向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  二、本次重大资产重组的具体方案

  (一)发行股份及支付现金购买资产部分

  1、公司发行股份及支付现金购买的标的资产

  公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权及泸州致和100%股权，具体包括：郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，交易对方则不再持有标的公司的股权。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产的交易价格及支付方式

  (1)公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其拥有的标的资产；交易对方亦同意向公司出售其拥有的标的资产，并同意接受公司以向其发行的股份及支付的现金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (2)本次交易标的资产的最终价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并拟采用收益法评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2015年3月31日。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (3)经初步评估，标的资产的预估值为76,000.97万元。经交易双方协商一致，标的资产整体作价金额为76,000万元。若届时最终评估值高于76,000万元，则交易双方同意仍以76,000万元作为标的资产的整体作价金额；若届时最终评估值低于76,000万元，则交易双方另行协商并签订补充协议。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (4)公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付的标的资产交易对价为76,000万元(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产交易对价”)，其中，以发行股份方式支付的金额为46,000万元(以下简称“股份对价”)，以现金方式支付的金额为30,000万元(以下简称“现金对价”)。若标的资产最终评估值低于76,000万元，交易各方一致同意，以现金方式支付的金额不变，以发行股份方式支付的金额相应调整。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、股份发行及认购

  (1)发行股份的种类和面值

  本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (2)股份发行价格

  公司本次向交易对方发行股份的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。

  自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则在本次发行股份及支付现金购买资产中公司向交易对方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (3)发行股份数量

  公司在本次交易中应向交易对方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的股份对价金额除以按照本次重大资产重组框架协议确定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方发行的股份数，并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。

  根据股份对价金额（即以发行股份方式支付的金额为46,000万元）和本次交易的股份发行价格7.04元/股计算，公司应向交易对方共计发行的股份数暂定为6,534.0907万股，具体包括：向郭风香发行2,940.3409万股，向倪国涛发行1,633.5227万股，向崔德花发行1,306.8181万股，向金丹发行653.4090万股。

  若本次重大资产重组框架协议签署后中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案(包括但不限于交易价格、发行数量)进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量(发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃)以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (4)本次发行股份的上市地点

  在公司本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方所认购的新华都股份将在深交所上市交易。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (5)股份锁定期

  交易对方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的新华都股份根据有关法律、法规的要求和交易对方在《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）里的约定及承诺履行锁定义务。本次发行结束后，交易对方由于公司送股、转增股本而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、现金支付

  (1)现金支付的数量

  本次交易中，公司以现金方式支付的对价金额为30,000万元，具体包括：向郭风香支付13,500万元，向倪国涛支付7,500万元，向崔德花支付6,000万元，向金丹支付3,000万元。

  公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (2)现金支付的时间

  公司应在发布中国证监会核准本次交易的公告之日起15日内根据本次重大资产重组框架协议的约定先以自筹资金分别向交易对方指定银行账户以及交易各方共同开设的银行共管账户支付本次交易的全部现金对价，并在交易对方将标的资产过户至公司名下(即公司在主管工商登记部门被登记为持有久爱致和、久爱天津及泸州致和100%股权的股东)之日起3个工作日内通过上述账户分别向交易对方支付本次交易的全部现金对价。

  待公司本次交易的配套募集资金到账并由公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后，即自行置换前述公司预先垫付的自筹资金。

  若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起15日内以自筹资金向交易对方分别支付全部现金对价。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (二)配套融资部分

  1、公司发行股份募集配套资金

  公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  2、发行对象及发行方式

  公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰等三名自然人，以及新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购方）。上述认购方以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  3、股份发行及认购

  (1)发行股份的种类和面值

  公司本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  (2)股份发行价格

  公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。

  自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次公司向非公开发行股份募集配套资金的认购方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  (3)发行股份数量

  预计本次募集配套资金的总额不超过人民币61,600万元，本次配套融资的股份发行数量根据上述募集配套资金总额除以上述股份发行价格所得的商数确定。若商数为非整数，认购方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次配套融资应向认购方发行的股份数，并且认购方放弃余数部分所代表的股份数。按照本次配套融资的发行价格7.04元/股计算，预计本次配套融资所发行的股份数量不超过8,750.0000万股。

  本次交易的最终股份发行数量以中国证监会的核准批复为准。

  （下转B62版）