证券时报多媒体数字报

  （上接B61版）

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  (4)本次发行股份的上市地点

  公司在本次发行股份募集配套资金中向认购方所发行的股份将在深交所上市交易。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  (5)股份锁定期

  公司本次向认购方募集配套资金所发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，认购方由于公司送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  (三)标的资产的预测利润保证及补偿

  1、交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同)分别不低于5,000万元、6,500万元和8,500万元(以下简称“承诺净利润数”)。鉴于本次重大资产重组框架协议签署时，标的资产的评估工作尚未完成，前述承诺净利润数均不得低于未来在《资产评估报告》中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产预测净利润数。若本次重大资产重组框架协议约定的承诺净利润数低于将来在《资产评估报告》中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产预测净利润数，则交易各方应另行签署补充协议对签署承诺净利润数予以调整。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、若标的资产在利润补偿期间的第一年(即2015年度)的实际净利润数低于对应的2015年度承诺净利润数；或者在利润补偿期间的连续两年(即2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方同意以公司回购交易对方所持有的公司股份并注销和向公司支付现金的方式对公司进行补偿。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、有关标的资产的具体补偿措施以及交易对方以标的资产认购取得公司股份的锁定期（即限售期），由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (四)标的资产在过渡期间的损益归属

  1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次交易完成后归公司享有。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、交割日之后，由公司聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、各方同意，于本次交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由交易对方分别按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给公司。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、标的资产在交割日之后产生的损益及风险由公司享有或承担。但若标的资产2015年度、2016年度及2017年度的实际净利润数不足交易对方的承诺净利润数，则交易对方应当就标的资产实际净利润数不足承诺净利润数的部分对公司进行补偿，具体补偿措施由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (五)上市公司滚存未分配利润的处理

  截至本次交易完成日公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

  表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  (六)本次配套融资的募集资金用途

  1、向交易对方支付本次交易现金对价30,000万元；

  2、支付本次交易的相关费用1,600万元；

  3、补充公司流动资金。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  (七)决议的有效期

  本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

  1、本次发行股份购买的标的资产为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司监事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的资产为久爱致和100%股权、久爱天津100%股权以及泸州致和100%股权。截至本次监事会会议召开日，标的资产出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形久爱致和、久爱天津以及泸州致和不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，久爱致和、久爱天津以及泸州致和将成为本公司的全资或控股子公司。

  3、本公司及标的公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易能保证本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  在本次重大资产重组完成后，倪国涛及其一致行动人郭风香将成为直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，倪国涛及其一致行动人郭风香为公司的潜在关联方。同时，本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股份的认购方新华都实业集团股份有限公司为公司的控股股东、陈发树先生为公司的实际控制人，陈志勇先生与陈发树先生为兄弟关系，本公司董事兼副总经理刘国川先生系陈发树先生外甥女的配偶，本公司董事陈耿生先生兼任新华都实业集团股份有限公司的董事，新华都2015年员工持股计划参加人包括本公司监事，故本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于签订<新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  公司与标的资产的出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人以及本次发行股份募集配套资金的认购方陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）经友好协商，拟订了附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议》。

  八、审议通过了《关于签订<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司与标的资产的出售方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人经友好协商，拟订了附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

  九、审议通过了《关于与特定对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  公司与本次发行股份募集配套资金的认购方陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）经友好协商，拟订了《新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与陈发树之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与陈志勇之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与国磊峰之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划之附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《新华都购物广场股份有限公司与西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  十、审议通过了《关于2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  为完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司监事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》（认购非公开发行股票方式）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十一、审议通过了《关于制定<员工持股计划管理办法>的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  为规范公司新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》的规定，公司特制定《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十二、审议通过了《关于核实2015年员工持股计划之持有人名单的议案》，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事付小珍回避表决。

  公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年六月十六日

  股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-038

  新华都购物广场股份有限公司

  关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨

  公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下称“新华都”或“公司”）于2015年3月11日发布《重大事项停牌公告》，公司向深圳证券交易所申请自2014年3月11日开市起停牌。2015年4月9日，公司发布《重大资产重组停牌补充公告》，公司股票自2015年4月9日日起因筹划重大资产重组继续停牌。2015年5月7日、6月5日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，鉴于本次重大资产重组事项准备工作尚未全部完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年5月7日、6月5日起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2015年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与特定对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2015年6月16日在指定信息披露网站披露了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。

  根据深圳证券交易所中小板公司管理部2015年5月26日最新发布的《关于进一步推进信息披露直通车的通知》，上市公司在直通披露“重大资产重组预案(需要行政许可)（230501）”后 10个工作日内继续停牌，经交易所事后审核并发布修订公告后复牌。

  公司股票自2015年6月16日开市起继续停牌，公司预计继续停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况。

  本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月十六日

  股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-039

  新华都购物广场股份有限公司

  关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

  一般性风险公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下称“新华都”或“公司”）于2015年3月11日发布《重大事项停牌公告》，公司向深圳证券交易所申请自2014年3月11日开市起停牌。2015年4月9日，公司发布《重大资产重组停牌补充公告》，公司股票自2015年4月9日日起因筹划重大资产重组继续停牌。2015年5月7日、6月5日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，鉴于本次重大资产重组事项准备工作尚未全部完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年5月7日、6月5日起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2015年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》、《关于签订<新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与特定对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2015年6月16日在指定信息披露网站披露了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。

  本次交易的具体方案为：本次交易 包括 发行股份 及支付现金 购买资产 、募集配套资金两个部分，即（1） 新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买 郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致100%股权；（2）拟通过向陈发树 、陈志勇、 国磊峰 、新华都集团 、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100 %的配套资金（最终募集资金金额以中国证监会核准金额为准）。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响股份及支付现金购买产的实施。

  具体方案详见本公司同日发布的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次发行股份购买资产停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月十六日