证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、公司股权激励计划及回购注销简述

  1、2012年3月19日，红宝丽集团股份有限公司（原名南京红宝丽股份有限公司，以下简称“公司”）第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2012年5月下旬，公司取得中国证监会备案无异议函。

  3、鉴于2012年6月20日公司实施了2011年度利润分配方案（即向全体股东每10股转8股送2股派现金1元，公司总股本由26,823.0844万股变为53,646.1688万股），公司董事会于2012年7月6日召开第六届第十二次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，对限制性股票激励计划（草案）涉及的相关内容进行了修订，其余部分不变。修订后，授予限制性股票数量由550万股变为1100万股，其中预留股数由50万股变为100万股，授予价格由5.85元/股变为2.88元/股。

  4、2012年8月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

  红宝丽限制性股票在授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划等。

  5、2012年8月10日，公司第六届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。确定本次限制性股票的授予日为2012年8月10日。

  6、2012年9月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成限制性股票（首期）授予工作，授予对象356人，授予数量751.15万股，授予价格2.88元/股。

  7、2012年9月11日，公司办理完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由53646.1688万元人民币变更为54397.3188万元人民币。

  8、公司于2013年7月3日公告《2012年年度权益分派实施公告》，公司2012年度利润分配方案为：即以公司现有总股本543,973,188股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金。2013 年7月10日，公司实施了2012年年度利润分配方案。

  9、2013年8月28日，公司第七届董事会召开第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原授予激励对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职已不符合激励条件，同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，将郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人获授的尚未解锁的限制性股票共计140,800股全部回购注销，并依法办理注销手续。公司于2013年10月30日完成回购注销手续。回购注销后尚有350名激励对象持有公司授予的限制性激励股票737.07万股。

  2013年11月20日，公司取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由54,397.3188万元人民币变更为54,383.2388万元人民币。

  10、2014年4月17日，公司第七届董事会召开第六次会议，审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司业绩条件未能达到公司限制性激励股票计划第一个解锁期的目标要求。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及祝元龙、李明明、周国庆、龚惠林、水建华、邢光斌、芮伟、葛兰明、赵春菊、陈燕萍、王水香、杨衍军、程刚等13名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计241.974万股，并依法办理注销手续。

  2014年6月17日，公司完成该部分股份的回购注销手续。2014年7月16日，公司完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由54,383.2388万元人民币变更为54,141.2648万元人民币。尚有337名激励对象持有公司授予的限制性激励股票495.0960万股。

  11、公司于2014年6月23日公告《2013年年度权益分派实施公告》，因回购注销部分限制性激励股票，公司2013年度利润分配方案调整为：即以公司现有总股本541,412,648股为基数，向全体股东每10股派0.602681元人民币现金（含税）。2014 年6月27日，公司实施了2013年年度利润分配方案。

  12、2015年4月21日，公司第七届董事会召开第十一次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司2014年业绩条件未能达到公司限制性激励股票计划第二个解锁期的目标要求，以及孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜等5人已离职，同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票的30%部分以及5名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计213.788万股，并依法办理相关手续。回购价格为2.739732元/股。

  回购以后，公司注册资本将由54141.2648万元减至53927.4768万元。

  13、2015年4月23日，公司公告了《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  14、2015年6月15日，公司完成了对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜等5名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计213.788万股的回购注销。回购注销后尚有332名激励对象持有公司授予的限制性激励股票281.3080万股。

  本次回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分及5名离职人员持有获授的全部限制性股票共计213.788万股。见下表：

  ■

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、独立董事意见

  公司独立董事认为：根据《公司限制性股票激励计划》，公司2014年业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的目标要求，需要回购注销激励对象持有已获授的限制性股票30%部分；同时原激励对象丁云、孙建平、段晓颖、韩静、唐炜等5名人员因离职亦不符合激励条件。本次董事会会议决定回购注销该部分限制性股票共计213.788万股，并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.739732元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，决策程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计213.788万股进行回购注销。

  三、公司监事会核查意见

  监事会核查后发表意见：鉴于公司2014年经营业绩条件未能达到公司限制性股票激励计划第二个解锁期的目标要求，以及原激励对象孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜等5名人员已从公司离职，不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，对未达到第二期解锁条件激励对象持有获授的限制性股票30%部分及上述离职人员持有的已获授但尚未解锁的的全部限制性股票（28,070股）共计2,137,880股进行回购注销，回购价格为2.739732 元/股。董事会本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司本次回购注销共计2,137,880股已不符合激励条件的限制性股票。

  四、法律意见书

  国浩律师（南京）事务所就该事项出具了《关于红宝丽集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》。认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。

  五、公司本次回购完成后股本结构变动表

  单位：股

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  特此公告。

  红宝丽集团股份有限公司董事会

  2015年 6 月15 日