证券时报多媒体数字报

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-055

  浙江方正电机股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2015年6月11日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2015年6月15日下午13:00在浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号一楼会议室召开。

  本次会议应到董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长张敏先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》

  2015年6月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“原报告书”）， 并在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

  2015年6月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第6号），公司已就问询函所涉问题进行反馈。并根据该问询函的要求对原报告书内容进行了补充及修订，制作了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

  就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张敏、翁伟文回避表决，其余6名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议并通过了《关于吸收合并全资子公司丽水方正东进机电有限公司议案》

  会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司丽水方正东进机电有限公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并丽水方正东进电机有限公司（以下简称“方正东进”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后方正东进的独立法人地位被注销，本公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；吸收合并基准日为2015年7月31日；同意提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

  本次吸收合并事项详见2015年6月16日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《浙江方正电机股份有限公司关于吸收合并全资子公司丽水方正东进机电有限公司的公告》 。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-056

  浙江方正电机股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司第五届监事会第八次会议于2015年6月11日以传真、专人送达的方式发出通知，于2015年6月15日下午13:30在浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席马斌武先生主持，审议并通过了以下议案：

  （一）审议并通过了《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》

  2015年6月5日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“原报告书”）， 并在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

  2015年6月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第6号），公司已就问询函所涉问题进行反馈。并根据该问询函的要求对原报告书内容进行了补充及修订，制作了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司监事会

  2015年6月15日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-057

  浙江方正电机股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司

  丽水方正东进机电有限公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年6月15日在丽水市水阁工业区石牛路73号公司一楼会议室召开。董事会以书面表决和通讯表决的方式，审议表决通过了《关于吸收合并全资子公司丽水方正东进机电有限公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并丽水方正东进电机有限公司（以下简称“方正东进”）的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后方正东进的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；吸收合并基准日为2015年7月31日；同意提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  一、被合并方基本情况介绍

  1、被合并方：丽水方正东进机电有限公司

  （1）成立日期：2005年11月23日

  （2）注册资本：伍仟壹佰玖拾叁万玖仟伍佰元

  （3）注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号

  （4）法定代表人：蔡军彪

  （5） 股本结构：公司持有方正东进100%股权

  （6）经营范围：电机、汽车零部件生产、销售；国家准许的货物与技术的自由进出口。

  2、经营情况：截止2014年12月31日，方正东进经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《2014年度审计报告》（天健审[2015]4764号）显示：方正东进经审计后的账面总资产86,512,489.16元，负债总额为32,877,945.62元，净资产为53,634,543.54元；2014年度方正东进累计实现营业收入67,234,237.19元，净利润3,151,345.53元。截止2015年5月31日，方正东进累计实现销售收入27,397,834.74元，净利润1,367,476.2元（2015年1-5月份相关财务数据未经审计）

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并方正东进全部资产、负债和业务,合并完成后公司存续经营，方正东进独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2015年07月31日。

  3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  4、本议案提交公司股东大会审议，该议案经公司股东大会审议通过后，申请股东大会授权董事会签署《吸收合并协议》，授权董事会全权办理公司证照变更及公司章程修订等相关手续。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  1、公司已经取得汽车行业TS14969体系认证，吸收合并方正东进能进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本，提高产品的市场竞争力；

  2、方正东进作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  二0一五年六月十五日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-058

  浙江方正电机股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会会议的届次：浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

  2、会议的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司分别于2015年6月5日、2015年6月15日召开第五届董事会第八次会议和第五届董事会第九次会议，根据上述董事会会议决议，本次公司2015年第一次临时股东大会拟审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及吸收合并全资子公司丽水方正东进机电有限公司的相关议案。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议的召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年7月3日（星期五）上午10:00

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月3日（星期五）上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月2日（星期四）下午15:00至2015年7月3日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议的出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2015年6月29日（星期一），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

  7、现场会议召开地点：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号方正电机行政楼一楼会议室。

  8、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  （1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  （2）如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  二、本次会议的审议事项

  本次会议审议以下议案：

  1、审议《关于方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、逐项审议《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》；

  2.1 发行股份及支付现金购买资产部分

  2.1.1 交易标的

  2.1.2 交易对方

  2.1.3 交易价格

  2.1.4 交易方式

  2.1.5 交易期限

  2.1.6 过渡期间损益的归属

  2.1.7 交割

  2.1.8 本次决议有效期

  2.2本次发行股份支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  2.2.1 发行方式

  2.2.2 发行股份的种类和面值

  2.2.3 发行对象

  2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  2.2.5 发行股份的数量

  2.2.6 发行股份的锁定期

  2.2.7 上市地点

  3、逐项审议《关于方正电机非公开发行股份募集配套资金的议案》；

  3.1 发行股份的种类和面值

  3.2 发行对象和认购方式

  3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  3.3.1 定价基准日

  3.3.2 定价依据

  3.3.2 发行价格

  3.4 发行数量

  3.5 上市地点

  3.6 锁定期

  3.7 募集资金用途

  3.8决议的有效期

  4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

  6、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  8、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》；

  9、审议《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

  10、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；

  13、审议《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  14、审议《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》；

  15、审议《关于方正电机与张敏、翁伟文、金石灏汭签署<浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书>的议案》；

  16、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》;

  17、审议《浙江方正电机股份有限公司利润分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）》;

  18、审议《浙江方正电机股份有限公司吸收合并丽水方正东进机电有限公司的议案》。

  上述全部议案的相关内容详见2015年6月9日及2015年6月16日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对影响中小投资者（是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记） 。

  4、登记时间：2015年7月2日，上午9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

  5、登记地点：浙江方正电机股份有限公司证券部。

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：浙江省丽水市水阁工业区石牛路73号；

  邮 编：323000；

  传 真：0578-2276502。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票证券代码：投票代码为“362196”。

  2、投票证券简称：“方正投票”。

  3、投票时间：投票时间2015年7月3日（星期五）上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议项）表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.11，2.02元代表议案2中子议案2.12，依此类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月2日（星期四）下午15:00至2015年7月3日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （1）申请并激活服务密码

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名” 、 “证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统会返回一个4位数字的激活校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功五分钟后就可使用。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江方正电机股份有限公司 2015年第一次临时股东大会投票” 。

  （2）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件公司第五届董事会第八次、第九次会议决议。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  附件（回执及授权委托书）：

  回 执

  截至 年 月 日，我单位（个人）持有“方正电机”（002196）股票 股，拟参加浙江方正电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江方正电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  一、审议《关于方正电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  二、逐项审议《关于方正电机发行股份及支付现金购买上海海能汽车电子有限公司100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司100%股权的议案》

  1、发行股份及支付现金购买资产部分

  （1）交易标的

  同意□ 反对□ 弃权□

  （2）交易对方

  同意□ 反对□ 弃权□

  （3）交易价格

  同意□ 反对□ 弃权□

  （4）交易方式

  同意□ 反对□ 弃权□

  （5）交易期限

  同意□ 反对□ 弃权□

  （6）过渡期间损益的归属

  同意□ 反对□ 弃权□

  （7）交割

  同意□ 反对□ 弃权□

  （8）本次决议有效期

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、本次发行股份支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  （1）发行方式

  同意□ 反对□ 弃权□

  （2）发行股份的种类和面值

  同意□ 反对□ 弃权□

  （3）发行对象

  同意□ 反对□ 弃权□

  （4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  同意□ 反对□ 弃权□

  （5）发行股份的数量

  同意□ 反对□ 弃权□

  （6）发行股份的锁定期

  同意□ 反对□ 弃权□

  （7）上市地点

  同意□ 反对□ 弃权□

  三、逐项审议《关于方正电机非公开发行股份募集配套资金的议案》

  1、发行股份的种类和面值

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、发行对象和认购方式

  同意□ 反对□ 弃权□

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）定价基准日

  同意□ 反对□ 弃权□

  （2）定价依据

  同意□ 反对□ 弃权□

  （3）发行价格

  同意□ 反对□ 弃权□

  4、发行数量

  同意□ 反对□ 弃权□

  5、上市地点

  同意□ 反对□ 弃权□

  6、锁定期

  同意□ 反对□ 弃权□

  7、募集资金用途

  同意□ 反对□ 弃权□

  8、决议的有效期

  同意□ 反对□ 弃权□

  四、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  五、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  六、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  八、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  九、审议《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十一、审议《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十三、审议《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十四、审议《关于方正电机与上海海能交易对方、德沃仕交易对方签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十五、审议《关于方正电机与张敏、翁伟文、金石灏汭签署<浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书>的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十六、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十七、审议《浙江方正电机股份有限公司利润分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017）》

  同意□ 反对□ 弃权□

  十八、审议《浙江方正电机股份有限公司吸收合并丽水方正东进机电有限公司的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  受托人签名（盖章）： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  有效期： 年 月 日至 年 月 日

  注：1、请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-059

  浙江方正电机股份有限公司

  关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  履行法定程序的完备性、合规及提交法律文件的有效性的说明

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产购买（以下简称“重大资产重组”），具体方案如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）100%股权、杭州德沃仕电动科技有限公司（以下简称“德沃仕”）100%股权，发行股份价格为第五届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即15.39元/股。上述两个交易标的的交易对价、现金对价和股份对价如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，上海海能及德沃仕将成为上市公司的全资子公司。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司拟通过锁价发行方式向张敏、翁伟文、青岛金石灏汭投资有限公司共3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币63,000万元。发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，即16.41元/股。公司拟向3名特定投资者非公开发行的股份合计不超过38,391,223股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行股份数量进行相应调整。如本次募集配套资金发行股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将同比例相应调减。本次募集配套资金发行股份的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、2015年3月16日，上市公司向深圳证券交易所申请公司股票关于重大事项的停牌。

  2、2015年3月17日，上市公司发布《关于重大事项继续停牌的公告》，向深交所申请公司股票将于2015年3月17日开市起继续停牌。

  3、2015年3月21日，上市公司发布《重大事项继续停牌公告》，向深交所申请公司股票自2015年3月23日上午开市起继续停牌。

  4、2015年3月26日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大资产重组，向深交所申请公司股票自2015年3月26日上午开市起继续停牌，并承诺争取停牌时间不超过30个自然日。

  5、2015年4月24日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组事项延期复牌及进展公告》，上市公司向深圳证券交易所申请股票自2015年4月24日上午开市起继续停牌。

  6、2015年5月22日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》，上市公司向深圳证券交易所申请股票自2015年5月22日开市起继续停牌。

  7、2015年6月5日，上市公司召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的重组协议。公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

  8、2015年6月8日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，因深圳证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年6月9日起上市公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  9、根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，公司股票自2015年6月9日起继续停牌。

  2015年6月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第6号），公司已就问询函所涉问题进行反馈。并根据反馈内容对公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。

  10、2015年6月15日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿），并于2015年6月16日在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）及相关文件。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件的有效性的说明

  公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  特此说明！

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-060

  浙江方正电机股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书修订说明公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2015年6月9日披露了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。根据2015年6月12日收到的深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第6号），对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

  1、补充披露拟购买资产的盈利模式、结算模式，请参见重组报告书“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（三）主要的业务模式”及重组报告书“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（三）主要的业务模式”。

  2、补充披露交易标的产品价格变动趋势，请参见重组报告书“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（四）主要产品的销售情况”及重组报告书“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（四）主要产品的销售情况”。

  补充披露交易标的原材料价格变动趋势，请参见重组报告书“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（五）主要原材料与能源供应及主要供应商情况”及重组报告书“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（五）主要原材料的采购情况”。

  3、补充披露“主要客户是否为关联方，以及报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益”，请参见重组报告书“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（四）主要产品的销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”及重组报告书“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（四）主要产品的销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”。

  补充披露“报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益”，请参见重组报告书“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（五）主要原材料的采购情况”之“2、向前五名供应商的采购情况”及重组报告书“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（五）主要原材料的采购情况”之“2、向前五名供应商的采购情况”。

  4、补充披露上海海能技术及管理水平、产品的市场占有率最近三年变化情况及未来变化趋势等，请参见重组报告书“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（八）行业竞争格局”之“1、上海海能竞争格局”。

  5、补充披露拟购买资产的产品销售增减变化的原因及其对公司经营成果的影响，报告期利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并补充披露相关风险，请参见重组报告书“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司盈利能力分析”及重组报告书“重大风险提示”之“十二、标的公司盈利能力波动的风险”。

  6、补充披露可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素，并补充披露相关风险，请参见重组报告书“重大风险提示”之“十二、标的公司盈利能力波动的风险”以及“第十三章 风险因素”之“十二、标的公司盈利能力波动的风险”。

  7、补充披露德沃仕未来盈利预测情况与报告期财务情况产生差异的原因及其合理性，请参见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”。

  8、补充披露上海海能和德沃仕资产评估增值的主要原因、不同评估方法结果的差异及原因，补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及可比交易价格分析，请参见重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”。

  9、补充披露供应商集中度对德沃仕持续经营的影响，请参见重组报告书“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“五、德沃仕的主营业务情况”之“（五）主要原材料的采购情况”之“2、向前五名供应商的采购情况”。

  补充披露德沃仕供应商集中度的相关风险，请参见重组报告书“重大风险提示”之“七、目标公司其他经营风险”以及“第十三章 风险因素”之“七、目标公司其他经营风险”之“（四）德沃仕供应商集中度较高的风险”。

  10、补充披露购买资产报告期的会计政策及相关会计处理，请参见重组报告书“第四章 标的资产基本情况-上海海能”之“十、会计政策及相关会计处理”及重组报告书“第五章 标的资产基本情况-德沃仕”之“九、会计政策及相关会计处理”。

  11、补充披露前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，发行股份市场参考价的选择依据和理由，及合理性分析，请参见重组报告书“第七章 发行股份情况”之“一、发行股份的价格及定价原则”。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2015年6月15日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-061

  浙江方正电机股份有限公司

  关于重大资产重组事项股票复牌的

  提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，公司股票于2015年3月16日上午开市起停牌，公司于2015年3月17日、3月21日先后发布了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-015、2015-016）。

  2015年3月26日，公司公告确认筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司申请股票于当日上午开市起继续停牌。

  2015年4月1日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项（详见公司于2015年4月2日《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2015-018））。 2015年4月24日、2015年5月22日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-032、2015-045），公司股票继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。

  2015年6月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于2015年6月9日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，公司股票自2015年6月9日起继续停牌。

  2015年6月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第6号），公司已就问询函所涉问题进行反馈。并根据反馈内容对公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。

  2015年6月15日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿），并于2015年6月16日在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）及相关文件。经公司申请，公司股票（股票简称：方正电机；股票代码：002196）于2015年6月16日(星期二)开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  本次重大资产重组事项尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2015年6月15日