证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划的资金总额不超过6,001.086万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  3、本员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划的份额。

  4、本员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。员工持股计划通过广发原驰·奥拓电子1号认购本公司非公开发行股票的总额不超过人民币6,001.086万元，认购股份不超过2,653,000股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  5、本员工持股计划的存续期为48个月，自奥拓电子公告本次非公开发行股票登记至本资产管理计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自奥拓电子公告本次非公开发行股票登记至本资产管理计划名下之日起计算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  6、本员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为22.62元／股。该价格不低于第二届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

  二、本员工持股计划的目的

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  （三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

  所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事、监事、高级管理人员。

  2、上市公司控股子公司董事、监事、高级管理人员。

  3、经董事会认定的上市公司及其控股子公司的核心骨干员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员和其他员工，其中：

  1、上市公司董事、高级管理人员参加人共6人，分别为吴涵渠、郭卫华、赵旭峰、杨四化、彭世新、吴振志，合计认购本员工持股计划不超过1,695份，其认购份额占员工持股计划总份额的比例约为63.89%；

  2、其他参加对象合计认购本员工持股计划不超过958份，合计认购份额占员工持股计划总份额的比例约为36.11%。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为6,001.086万元，每份金额为22,620元，单个员工的认购金额起点为22,620元，认购总金额应为22,620元的整数倍。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，本员工持股计划认购奥拓电子本次非公开发行股票价格为22.62元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  本员工持股计划的资金总额不超过6,001.086万元，按本次非公开发行的发行价22.62元/股测算，广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划所能持有的标的股票数量约为2,653,000股，占公司本次非公开发行后股本总额的1.10％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第四章 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  本员工持股计划筹集资金总额不超过6,001.086万元，以“份”作为认购单位，每份份额为22,620元。其中，上市公司董事、高级管理人员参加人共6人，分别为吴涵渠、郭卫华、赵旭峰、杨四化、彭世新、吴振志，合计认购本员工持股计划不超过1,695份，其认购份额占员工持股计划总份额的比例约为63.89%；其他参加对象合计认购本员工持股计划不超过958份，合计认购份额占员工持股计划总份额的比例约为36.11%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  注:

  1、公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  2、本员工持股计划的参加对象包含公司董事、高级管理人员和其他员工。参加对象人数、名单及最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  第五章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期届满后，在资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、员工持股计划的锁定期即为广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划的锁定期。本资产管理计划通过认购非公开发行股票的方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  2、锁定期届满后资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、广发原驰·奥拓电子1号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  三、员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  四、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；

  （二）现金存款和应计利息；

  （三）资产管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、本员工持股计划的权益分配

  （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、广发原驰·奥拓电子1号认购股价格上限调整等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当广发原驰·奥拓电子1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

  3、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。

  三、持有人权益的处置

  1、在本期计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  3、在本期计划存续期内，如持有人发生以下情形：

  （1）持有人擅自离职的；

  （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低］的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；截至上述情形发生之日起1个月，管理委员会仍无法指定受让人的情形，持有人按［上述情形发生之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值孰低］的原则取得持股计划权益（所持份额最终净值为锁定期届满后资产管理计划根据员工持股计划的安排和当时市场的情况卖出所持份额股票对应的价格）。上述情形发生之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值之间的浮盈由管理委员会按员工持股计划持有人所持比例分配。

  4、在本期计划存续期内，如持有人在锁定期内发生自动辞职的情形，则根据离职时点：

  （1）锁定期未满12个月

  所持份额对应的累计净值高于原始出资金额时，持有人可将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额］的价格转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果所持份额对应的累计净值低于原始出资金额时，则受让人以所持份额对应的累计净值承接受让的员工持股计划权益；截至员工离职之日起1个月，管理委员会仍无法指定受让人的情形，持有人按［离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值孰低］的原则取得持股计划权益（所持份额最终净值为锁定期届满后资产管理计划根据员工持股计划的安排和当时市场的情况卖出所持份额股票对应的价格）。离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值之间的浮盈由管理委员会按员工持股计划持有人所持比例分配。

  （2）自锁定期满12个月，未足24个月。

  所持份额对应的累计净值高于原始出资金额时，持有人可将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额＋1/3（所持份额对应的浮盈）］的价格转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果所持份额对应的累计净值低于原始出资金额时，则受让人以所持份额对应的累计净值承接受让的员工持股计划权益；截至员工离职之日起1个月，管理委员会仍无法指定受让人的情形，持有人按［离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值孰低］的原则取得持股计划权益（所持份额最终净值为锁定期届满后资产管理计划根据员工持股计划的安排和当时市场的情况卖出所持份额股票对应的价格）。离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值之间的浮盈由管理委员会按员工持股计划持有人所持比例分配。

  （3）锁定期满24个月，未足36个月。

  所持份额对应的累计净值高于原始出资金额时，持有人可将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额＋2/3（所持份额对应的浮盈）］的价格转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果所持份额对应的累计净值低于原始出资金额时，则受让人以所持份额对应的累计净值承接受让的员工持股计划权益；截至员工离职之日起1个月，管理委员会仍无法指定受让人的情形，持有人按［离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值孰低］的原则取得持股计划权益（所持份额最终净值为锁定期届满后资产管理计划根据员工持股计划的安排和当时市场的情况卖出所持份额股票时对应的价格）。离职之日所持份额对应的累计净值与所持份额最终净值之间的浮盈由管理委员会按员工持股计划持有人所持比例分配。

  5、在锁定期届满，本期计划存续期内，持有人发生自动辞职的情形：

  由资管计划在其离职的10个交易日内（如遇不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）出售离职持有人所持有且已归属份额对应的股票，并把扣除交易费用、所得税等税费后的收益转到持有人账户。

  第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。

  第十章 公司与持有人的权利和义务

  一、公司的权利和义务

  （一）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

  2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  二、持有人的权利和义务

  （一）持有人的权利

  1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  （二）持有人的义务

  1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

  2、依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款。

  3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

  4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  第十一章 资产管理机构的选任、协议主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订了《广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划

  2、类型：股票类资产管理计划

  3、委托人：深圳市奥拓电子股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部

  6、投资范围：主要投资于深圳市奥拓电子股份有限公司（股票代码：002587）

  7、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  三、资产管理计划业务费用与税收

  1、资产管理业务费用的种类

  （1）资产管理人的管理费；

  （2）资产托管人的托管费；

  （3）资产管理计划财产拨划支付的银行费用（包括开户费、网银费用等）；

  （4）资产管理合同生效后与之相关的会计师费、律师费和诉讼费用；

  （5）资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；

  （6）本计划终止清算费用；

  （7）按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。

  2、费用计提方法、计提标准和支付方式

  资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。

  3、不列入资产管理计划业务费用的项目

  资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失，以及处理与计划运作无关的事项发生的费用、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

  4、费用调整

  经资产管理人和资产托管人、资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调高管理费率和托管费率。

  5、资产管理业务的税收

  合同各方当事人根据国家法律法规的规定， 履行纳税义务。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

  第十二章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十三章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会

  2015年6月12日